中信建投证券股份有限公司

              关于上海古鳌电子科技股份有限公司

         新增 2022 年度日常关联交易预计的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“古鳌科技”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等有关规定，对古鳌科技新增 2022 年度日常关联交易预计事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 17 日召
开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于新增 2022 年度日常关联交
易预计的议案》，同意公司控股子公司东高（北京）科技有限公司（以下简称“北
京东高”）接受新增关联方智顾时代（北京）科技有限公司（以下简称“智顾时代”）
提供的技术服务，预计 2022 年度与关联方智顾时代发生日常关联交易总额不超
过 2,000 万元。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
本次新增日常关联交易金额未达到 3,000 万元，且未超过公司最近一期经审计净
资产的 5%，该事项在董事会审批权限内，经董事会审议通过后生效，无需提交
至公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    （二）新增日常关联交易预计的基本情况
                                                                    单位：人民币万元
                                                               截至披露日
关联交易                      关联交易   关联交易                            上年发
              关联人                                预计金额   2022 年度已
  类别                          内容     定价原则                            生金额
                                                                 发生金额
接受关联   智顾时代（北
人提供的   京）科技有限       技术服务   市场定价    2,000       182.70      667.34
技术服务       公司
                       合计                          2,000       182.70      667.34
     注：截至披露日 2022 年度北京东高与智顾时代已发生的交易金额未达到披露标准。

     二、关联人介绍及关联关系

     （一）基本情况

     公司名称：智顾时代（北京）科技有限公司

     统一社会信用代码：91110108MA01AUEQ68

     公司类型：其他有限责任公司

     注册地址：北京市朝阳区胜古中路 2 号院 5 号楼十二层 1210-1211 室

     主要办公地点：北京市朝阳区胜古中路 2 号院 5 号楼金基业大厦 1210/1211
室

     法定代表人：吕威

     注册资本：625.00 万人民币

     成立日期：2018-03-19

     经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；会议服务；企
业策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。

     主要财务数据：截止 2022 年 3 月 31 日，智顾时代总资产为 969.48 万元人
民币，净资产为 195.07 万元人民币，主营业务收入为 544.39 万元人民币，净利
润为 195.67 万元人民币。（以上财务数据经审计。）

     （二）与公司的关联关系
    公司在对相关交易进行自查时，发现 2022 年 1 月入职北京东高的员工张家
发系智顾时代实际控制人，出于谨慎性原则考虑，认定智顾时代为公司关联方。

       （三）履约能力

    上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的
履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询中国执行信息公开网，截至本
公告披露日，智顾时代不属于失信被执行人。

       三、关联交易主要内容

    本次关联交易是智顾时代为北京东高提供流量平台等技术服务。公司在关联
交易定价时，与对待非关联方客户一样，参照市场价格确定交易价格，不存在区
别关联方和非关联方的特殊服务条款及安排，具体交易价格、金额及内容以北京
东高与智顾时代签订的合同为准。届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义
务。

       四、关联交易目的及对上市公司的影响

       （一）交易的公允性

    上述日常关联交易的价格以市场价格为基础确定，定价公允合理，不存在损
害公司及股东利益的情况。

       （二）交易对公司独立性的影响

    上述日常关联交易为公司业务发展需要，公司与关联方签订了关联交易框架
协议，价格均比照市场定价原则执行，不会对上市公司财务状况和经营成果产生
不利影响，关联交易金额在可控范围内，不影响上市公司独立性。

       五、履行的相关决策程序

       （一）董事会审议程序

    公司于 2022 年 6 月 17 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司控股子公司北京东高接
受新增关联方智顾时代提供的技术服务，预计 2022 年度与关联方智顾时代发生
日常关联交易总额不超过 2,000 万元。

    （二）监事会审议程序

    公司于 2022 年 6 月 17 日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司控股子公司北
京东高 2022 年度与智顾时代发生的日常关联交易为公司业务发展需要，交易价
格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次新增 2022 年
度日常关联交易预计。

    （三）独立董事事前认可意见

    我们认真审阅了公司提交的《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》
并了解了本次新增关联交易的背景情况，认为公司与关联方发生的日常关联交易，
是按照“自愿、公开、公平、诚信”的原则进行，定价公允，交易符合公司的战略
发展。公司本次新增 2022 年度关联交易预计符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，未发现存在损害公司和股东利益的情形。基于上述情况，
我们同意将该事项提交公司董事会审议。

    （四）独立董事独立意见

    经核查，我们认为：公司本次新增的 2022 年度日常关联交易事项是基于公
司生产经营的实际需求，遵循“自愿、公开、公平、诚信”的原则进行，定价公允，
不存在利益输送，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，未
发现存在损害公司和所有股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司本次新增
2022 年度日常关联交易预计。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述新增关联交易事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了事前认可和同意的意见。本次新增 2022 年度预计发生
的日常关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。古鳌科技本次新增 2022
年度日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，未损害股东利益。本
保荐机构对公司新增 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限
公司新增 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                       王慧能             陈子晗




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                      年       月   日