上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事
  关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为上海古鳌电
子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东
负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届
董事会第二十六次会议的相关议案，现发表独立意见如下：

    一、关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
    鉴于公司 2021 年度利润分配已于 2022 年 6 月 1 日实施完成，根据《2019
年限制性股票激励计划》中的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限
制性股票激励计划》中关于限制性股票价格调整的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对 2019 年限制性股票
激励计划回购价格的调整。

    二、 关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的独立意见
    鉴于公司 2021 年度利润分配已于 2022 年 6 月 1 日实施完成，根据《2022
年限制性股票激励计划》中的规定，公司对尚未归属的限制性股票的授予价格做
相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限制性
股票激励计划》中关于限制性股票价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对 2022 年限制性股票激励
计划授予价格的调整。

    三、关于新增公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次新增的 2022 年度日常关联交易事项是基于公
司生产经营的实际需求，遵循“自愿、公开、公平、诚信”的原则进行，定价公
允，不存在利益输送，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

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未发现存在损害公司和所有股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司本次
新增 2022 年度日常关联交易预计。

    （以下无正文。）




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（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董
事会第二十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签名：




      姚宝敬                  陈振婷               王世兵




                                                    年      月     日




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