国浩律师（上海）事务所

                              关           于

上海古鳌电子科技股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划
   调整授予价格相关事项

                                     之

                        法律意见书




            上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层       邮编：200041
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                             二〇二二年六月
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书




致：上海古鳌电子科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海古鳌电子科技股份有
限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定以及《上海古鳌电子科技股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划调整授予价
格（以下简称“本次调整授予价格”）出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整授予价格的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整授予价格所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律
师同意公司在其为实行本次调整授予价格所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。



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     五、本所律师仅就与公司本次调整授予价格有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次调整授予价格所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     本法律意见书仅供公司本次调整授予价格之目的使用，不得用作任何其他目
的。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                                        目        录



一、本次调整授予价格的批准与授权........................................................................ 4
二、本次调整授予价格的具体内容............................................................................ 5
三、结论意见................................................................................................................ 6




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                                    正   文


一、本次调整授予价格的批准与授权

    2022 年 1 月 19 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事姜小丹、章祥余、侯耀奇回
避表决。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，独立董事对此发表了同意公司实
施本次激励计划的独立意见。

    2022 年 2 月 7 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准，同
时授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。

    2022 年 2 月 7 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事姜
小丹、章祥余、侯耀奇回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司
本次激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 7 日，并同意向符合授予条件的 100
名激励对象授予 1,450.00 万股第二类限制性股票。

    2022 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第二十六次会议、公司第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格由 19.31 元/股调整为 19.30
元/股。公司独立董事、监事会对上述议案分别发表了意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整授予价格
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已经取得现阶段必要的审批，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》
的相关规定。


二、本次调整授予价格的具体内容

    根据《激励计划》，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    （一）授予价格的调整方法

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    2、配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。

    3、缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。

    4、派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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    5、增发新股

    在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

    （二）本次调整的具体内容

    经本所律师核查，公司于 2022 年 5 月 23 日召开了 2021 年度股东大会，审
议通过了《2021 年度利润分配方案》。根据公司发布的《关于 2021 年度权益分
派实施公告》，公司以总股本剔除已回购股份 1,090,000 股后的 346,744,639 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.100314 元（含税），合计派发
现金股利人民币 3,478,346.39 元（含税）；不送红股，公司剩余未分配利润结转
以后年度，不进行资本公积转增。根据公司确认，该分配方案已于 2022 年 6 月
1 日实施完毕。

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司应对 2022 年限制性股
票激励计划的授予价格进行调整。

    经本所律师核查，公司于 2022 年 6 月 17 日召开第四届董事会第二十六次会
议，对 2022 年限制性股票授予价格进行了相应调整，调整后，2022 年限制性股
票授予价格由 19.31 元/股调整为 19.30 元/股。

    本所律师认为，公司本次授予价格调整内容符合法律、法规及《管理办法》
《激励计划》的规定。


三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制
性股票激励计划授予价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办
法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司本次授予价格调整内容符合
法律、法规及《管理办法》《激励计划》的规定。

     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。（以下无正文，为签署页）




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                              第三节 签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格相关事项之法律意见书》签署
页）


     本法律意见书于 2022 年    月   日出具，正本一式三份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：     李    强                  经办律师： 陈   杰




                                                 杜佳盈