上海古鳌电子科技股份有限公司
                    董事会战略委员会工作细则

                           第一章       总   则


    第一条 为适应上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策
的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件和《上海古鳌电子科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本工
作细则。
    第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略和重大投、融资决策进行研究并向董事会提出建议。


                          第二章    人员组成


    第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少一名。
    第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。主任委员担任召
集人，负责主持战略委员会工作。
    第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条 战略委员会下设战略投资小组，负责日常工作联络和会议组织等工
作。


                          第三章    职责权限


    第八条 战略委员会的主要职责权限为：


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    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
    （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事项。
    第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提交董事会审议决定。
    战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形
式向董事会提供，供董事会研究和决策。


                             第四章   决策程序


    第十条 有关战略委员会审议事项的具体决策程序如下：
    （一）由战略投资小组组织协调相关部门或控股（参股）企业制作需要战略
委员研究审议事项的公司发展战略规划、重大投资、资本运作、资产经营等项目
的可行性研究报告或商业计划书等文件；有关于重大融资事项由财务部负责准备
相关文件；
    （二）由公司管理层召开会议对上述事项进行审议，并确定是否同意向董事
会提交相关议案；
    （三）由公司战略委员会进行研究审议，并向董事会提出建议。
    第十一条 战略投资小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料，包括：
    （一）公司重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性
研究报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）公司有关部门或控股（参股）公司对外进行协议、合同、章程（包括
草案）及可行性研究报告等。




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                             第五章    议事规则


    第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一
次，应于会议召开前 5 日通知全体委员。临时会议应于会议召开前 3 日发出会
议通知。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，
随时以电话或口头方式通知召开临时会议。
    战略委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式
召开。
    战略委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他
一名委员召集和主持。
    第十三条 战略委员会会议应由 2/3 以上的委员（包括以书面形式委托其他
委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的
决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十四条 战略委员会会议的表决方式为记名投票；临时会议可以采用通讯
表决的方式召开。
    第十五条 战略投资小组有关成员可列席战略委员会会议，必要时可邀请公
司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、其他规范性文件、公司章程及本工作细则的规定。
    第十七条 战略委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第十九条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


                              第六章       附 则


    第二十条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。



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    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范
性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
其他规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性
文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
    第二十二条 本工作细则所称“以上”、“以下”，均含本数。
    第二十三条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
    第二十四条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。




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