国浩律师（上海）事务所                                                      股东大会法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所


                                           关于


               上海古鳌电子科技股份有限公司


                 2022 年第二次临时股东大会的


                                    法律意见书




                     中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
                          电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-3320
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                         国浩律师（上海）事务所

                   关于上海古鳌电子科技股份有限公司

               2022 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：上海古鳌电子科技股份有限公司


     上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股
东大会现场会议于 2022 年 10 月 31 日（星期一）在上海市普陀区同普路 1225
弄 6 号四楼公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接
受公司的委托，指派陈杰律师、杜佳盈律师（以下简称“本所律师”）出席会议
并见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东大会规则》和《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）出具本法律意见书。
     本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有
效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年第二次临时股东大会的必备
法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     公司召开 2022 年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即
2022 年 10 月 14 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、
会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议
地点、会议审议事项、会议登记等事项、参与网络投票的具体操作流程及注意事
项等。


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     本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 31 日 15:00 在上海市普陀区同普路
1225 弄 6 号四楼公司会议室如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、
内容与会议通知一致。

     本次股东大会提供网络投票方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为 2022 年 10 月 31 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 10 月 31 日
9:15-15:00 期间的任意时间。
     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
     1、出席会议的股东及委托代理人

     根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司
提供的数据，通过现场和网络投票的股东 10 人，代表股份 132,625,236 股，占公
司总股本的 38.3584％。

     其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 132,550,271 股，占公司总股本
的 38.3367％。

     通过网络投票的股东 5 人，代表股份 74,965 股，占公司总股本的 0.0217％。

     经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
验证其身份。
     2、出席及列席会议的其他人员
     出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
     经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     3、本次股东大会的召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会。
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     经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会的表决程序
     本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票
相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决。就影响中小股东利益的议
案，对中小股东的表决进行了单独计票。综合现场投票及深圳证券信息有限公司
传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议的所有议案均获得
通过。具体情况如下：
     1、审议通过《关于拟聘任 2022 年度会计师事务所的议案》。
     总表决情况：同意 132,624,831 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 99.9997%；反对 405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0003%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
     中小股东表决情况：同意 74,560 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 99.4597%；反对 405 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的 0.5403%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
     本次股东大会议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会审议的议案不涉及关
联股东回避表决。
     经验证，本次股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     结论意见：
     综上所述，本所律师认为：上海古鳌电子科技股份有限公司 2022 年第二次
临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


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     本法律意见书一式叁份。（以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公
司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：                                经办律师：




徐   晨________________                 陈   杰________________




                                        杜佳盈________________




                                                       2022 年 10 月 31 日




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