上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事
  关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为上海古鳌电
子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东
负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届
董事会第三十四次会议的相关议案，现发表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见
    经审核，我们认为公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公
司实际开展业务和未来发展的需要。不存在违反《公司法》、《公司章程》有关
规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司正常经营
和健康发展。我们一致同意本次利润分配方案。
    二、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担
保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120 号）及《公司章程》等规定和要求，我们对报告期内
控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现发表如下专项
说明和独立意见:
    1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司其他关联方
不存在对公司非经营性资金占用的情况，不存在损害公司和股东利益的情形；
    2、报告期内，公司不存在对外担保情形，也不存在以前年度延续至 2022
年的对外担保事项。
    三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环
节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够保证公司经营管理合法合

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规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司在对外担保、对外
投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制
度，并得到严格执行。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点
活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运
作，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。
    四、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部新的会计准则而做出
的，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规
定，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，同意本次会计政策的变更。
    五、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2023 年度拟发生的日常关联交易事项是按照“自
愿、公开、公平、公允”的原则进行的，有关交易确定的条款是公允的、合理
的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方
式，交易有利于公司的战略发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。全体独立董事一致同意公
司 2023 年度日常关联交易预计的相关事项。
    六、关于公司及子公司 2023 年度向银行申请授信额度的独立意见
    经核查，我们认为：公司及子公司预计向银行申请不超过 5 亿元综合授
信，有助于解决其日常经营资金的需求，促进公司的经营发展，公司在本次担
保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保内容及决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意《关于
公司及子公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》，并同意将该议案提交股
东大会审议。
    七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    目前公司经营情况良好，资金充裕，为提高公司资金的使用效率，在保证

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公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资金购买理财产品，有
利于在控制风险的前提下合理利用公司资金的使用效率，提高资金收益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用闲置资金
进行现金管理。
       八、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项的独立意见
       根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议案资料
后，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：
       公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的确定程序和内容符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，与公司所处地区及行业的平均水平相匹配，且参考
了公司的业绩、经营发展现状及发展规划，有利于公司的长期发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司董事、监事及高级管理人员薪酬方
案。
       九、关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的独立意见
       经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的
丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、
公正的审计准则，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营
成果。为保证公司审计工作的顺利进行，独立董事一致同意继续聘请大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
       十、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

       公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实地
反映了公司 2022 年度募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和
使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司《募
集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
       十一、关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见

       我们认为，公司对募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动
资金，充分考虑了公司的实际情况及财务状况，有利于提高募集资金使用效


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率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司
经营发展需要，不存在损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《募
集资金管理办法》的规定。
       因此，我们一致同意公司募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补
充流动资金的事项
       十二、关于作废部分尚未归属的限制性股票的独立意见
    公司本次作废部分尚未归属的限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件
以及公司《2022 年限制性股票激励计划》中的相关规定，事项审议和表决履行
了必要的程序。因此，我们同意公司作废本激励计划部分尚未归属的限制性股票。
    十三、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的
情况下，使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等的有关法律法规的要求，决策程
序合法有效。上述现金管理事项不会影响公司募投项目的正常开展以及公司正常
经营，同时有利于提高公司资金使用效率，能够保障公司及全体股东的利益。因
此，全体独立董事一致同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的事
项。
    十四、关于选举公司第五届董事会候选人的独立意见
       鉴于公司第四届董事会任期已届满，公司董事会根据《公司法》《公司章程》
等有关规定对董事会进行换届选举。经核查，我们认为：公司本次董事会换届的
董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董
事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独
立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何

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处罚和惩戒。我们一致同意提名姜小丹女士、章祥余先生、侯耀奇先生为公司第
五董事会非独立董事候选人，同意提名姚宝敬先生、陈振婷女士、王世兵先生为
第五届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会任期三年，自股东大会通过之
日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第四届董事会
成员仍将继续依照法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》等有关规定，
忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
    十五、关于 2022 年度计提信用减值准备和资产减值准备的独立意见
    公司本次计提信用减值准备、资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情
况，本次资产减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状
况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利
益。一致同意公司对本次信用减值准备、资产减值准备的计提。




（以下无正文。）




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（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董
事会第三十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签名：




      姚宝敬                  陈振婷               王世兵




                                                    年      月     日




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