古鳌科技：董事会决议公告2023-04-28
证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2023-040
上海古鳌电子科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第三
十四次会议（以下简称“ 本次会议”）由董事长陈崇军先生召集，会议通知于 2023
年 4 月 17 日以通讯方式向全体董事发出。
2、本次会议于 2023 年 4 月 26 日以现场结合通讯的方式召开。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。其中，以通讯表决
方式出席会议的董事 1 人。
4、本次会议由陈崇军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上
海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《2022 年度总经理工作报告》；
与会董事认真听取了公司总经理递交的《2022 年度总经理工作报告》，认为
报告客观、真实地反映了 2022 年度公司经营管理层落实董事会决议、管理经营、
执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议并通过《2022 年度董事会工作报告》；
公司 2022 年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在 2022
年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。公司第四届董事会独立董事姚宝
敬先生、陈振婷女士、王世兵先生分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述
职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。
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具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《2022 年度董事会工作报告》 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《<2022 年度报告>及摘要》；
公司编制完成 2022 年度报告全文及摘要，符合法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年
度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《2022 年度审计报告》；
公司编制的《2022 年度财务报告》已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《2022 年度审计报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议并通过《2022 年度财务决算报告》；
2022 年度，公司实现营业收入 525,335,882.18 元，比上年同期增加 202.79%；
归属于母公司的净利润-61,801,461.16 元，比上年同期减少 500.01%。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《2022 年度内部控制自我评价报告》；
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较
为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，
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并且得到了较好地贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险控制提供保证。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
7、审议并通过《2022 年度利润分配方案》；
经大华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2022 年度归属于
母公司所有者的净利润为-61,801,461.16 元。根据《中华人民共和国公司法》
和《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的相关规定，加上公司 2022 年年初
累计未分配利润 279,575,398.51 元，减本年度已分配现金股利 3,478,346.39
元，2022 年度公司实际可供分配的利润为 214,295,590.96 元。公司资本公积金
余额为 535,243,175.29 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公
司章程》对利润分配的相关规定， 2022 年度公司不派发现金红利、不送红股、
不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。2022 年度利润分配预
案符合《公司章程》的规定，不存在违法、违规和损害公司未来发展及股东尤其
是中小股东利益的情形。
公司 2022 年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公
司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公
司的正常经营和健康发展。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《关于 2022 年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内上市公司与控股股东及其他
关联人的资金往来情况出具了专项说明，具体内容详见同日刊登在中国证券监督
管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《控股股东及其他关联方资
金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
9、审议并通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》；
公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用相关规定，符合公司《募集资金专项存储及使用
管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司董事会关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《募
集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告（2022 年度）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
10、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则要求进行的合理变更，符合
相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东
特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
11、审议并通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司实际经营发展需要，预计 2023 年公司及子公司与关联方发生总金
额不超过 1,695.40 万元的日常关联交易。
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具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。公司董事陈崇
军为关联董事，回避表决该议案。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
12、审议并通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》；
同意公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人
民币 5 亿元（所获授信额度用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承
兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《关于向银行申请综合授信的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
同意公司在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，使用总额度不超
过人民币 50,000 万元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度和期限范围内，
资金可循环滚动使用。并将该议案提交至股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议并通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》；
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2023 年
度高级管理人员薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 2023 年度薪酬/年（税前）
李瑞明 总经理 50
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姜小丹 副总经理、财务负责人 98
章祥余 副总经理 62
田青 董事会秘书 75
公司不再另行向上述兼任董事的高级管理人员姜小丹、章祥余支付董事薪酬。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
15、审议并通过《关于公司 2023 年度董事、监事薪酬的议案》；
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2023 年
度董事、监事薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 2023 年度薪酬/年（税前）
陈崇军 董事长 70
姜小丹 董事 -
章祥余 董事 -
侯耀奇 董事 62
姚宝敬 独立董事 9
陈振婷 独立董事 9
王世兵 独立董事 9
贾超凡 监事 12
李正祥 监事 10
张星 监事 18
董事姜小丹、章祥余无董事薪酬，故公司不支付相应的薪酬。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、审议并通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》；
董事会认为，公司对募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动
资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司的实际情况及财务状况，可
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以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》
的规定。因此，董事会同意公司募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补
充流动资金的事项。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公
告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
17、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据最新修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则，并结合公
司实际情况，拟将《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》中的部分内容作相应
修改。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《公司章程》《公司章程修订案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
18、审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
同意公司及子公司在不影响公司正常经营、募集资金投资项目正常建设以及
确保资金安全的前提下，拟使用额度不超过 6,000 万元的闲置募集资金进行现金
管理。闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）保
本型理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额
度和期限范围内，资金可循环滚动使用。本次使用闲置募集资金进行现金管理事
项需经股东大会审议通过后方可实施。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
19、审议并通过《2023 年第一季度报告》；
公司 2023 年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司 2023 年第一季度的实际情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《2022 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
20、审议并通过《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务审计机构，为保持
审计工作的连续性，同意公司董事会续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙)为
公司 2023 年度的财务审计机构，审计费用根据具体工作量及市场价格水平决定。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事就此事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
21、审议并通过《关于作废部分尚未归属的限制性股票的议案》；
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》、《2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的有关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，由
于 16 名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，
对其已获授但尚未归属的全部 16 万股限制性股票予以作废；因公司 2022 年营业
收入不满足首次授予第一个归属期的业绩考核目标，因此首次授予 84 名激励对
象（不含上述离职的激励对象）第一个归属期计划归属的限制性股票均不能归属，
公司对该 84 名激励对象首次授予第一个归属期无法归属的 5,793,600 股限制性股
票予以作废。
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截至 2023 年 2 月 8 日，本次激励计划预留 3,500,000 限制性股票未在本次激
励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，该等权益失效。
综上所述，本次合计作废以上尚未归属的限制性股票 9,309,600 股。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《关于作废部分尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事姜小丹、章祥余、侯
耀奇为本次限制性股票激励计划的激励对象，上述人员回避表决。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
22、审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候
选人的议案》；
公司第四届董事会任期将届满，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等有关规定，经广泛征求意见，并经公司董事会提名委员会进行资
格审核后，公司董事会提名姜小丹女士、章祥余先生、侯耀奇先生为第五届董事
会非独立董事候选人。第五届董事会任期三年，自公司 2022 年度股东大会审议
通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届非独立董事就任前，公司
第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，
忠实、勤勉履行董事义务和职责。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022 年度
股东大会审议，并采取累积投票制选举产生，在公司股东大会选举产生新一届董
事会之前，公司第四届董事会将继续履行职责，直至新一届董事会选举产生。具
体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》。
22.1 提名姜小丹女士为第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22.2 提名章祥余先生为第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22.3 提名侯耀奇先生为第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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23、审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选
人的议案》；
公司第四届董事会董事任期将届满，公司董事会依据《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》等有关规定，并经公司董事会提名委员会进行资格审核后， 公
司董事会提名姚宝敬先生、陈振婷女士、王世兵先生为公司第五届董事会独立董
事候选人。第五届董事会任期三年，自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起
计算。为确保董事会的正常运行，在新一届独立董事就任前，公司第四届董事会
独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行
董事义务和职责。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并采取累积投票制选举产生，
独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东会
审议。在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第四届董事会将继续履
行职责，直至新一届董事会选举产生。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》《候选人声明》《提名人声明》。
23.1 提名姚宝敬先生为第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23.2 提名陈振婷女士为第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23.3 提名王世兵先生为第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
24、审议并通过《关于 2022 年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》；
公司计提信用减值准备、资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，
本次计提资产减值准备后能公允的反映截止 2022 年 12 月 31 日公司财务状况、
资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司 2022
年度计提资产减值准备共计 34,501,907.51 元。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《关于 2022 年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
25、审议并通过《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》。
公司定于 2023 年 5 月 19 日下午 15:00 在上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
四楼公司会议室召开公司 2022 年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《关于召开公司 2022 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议》
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 27 日
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