中信建投证券股份有限公司

                关于上海古鳌电子科技股份有限公司

           使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理

                               的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“古鳌科技”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上市公司自律监管指第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对古鳌科技使用
闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海古鳌电子科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】599 号），公司 2020
年度向特定对象发行人民币普通股股票 43,787,639 股，每股面值人民币 1.00 元，
发行价格为人民币 12.62 元/股（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额
为 552,600,004.18 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 5,405,874.18 元，
实际募集资金净额人民币 547,194,130.00 元。2022 年 2 月 18 日，中信建投证券
将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司本次发行
开立的募集资金专项储存账户中。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对
募集资金到位情况进行核验，并于 2022 年 2 月 18 日出具天职业字【2022】4033
号《验资报告》。
    为规范公司募集资金的存放、使用与管理，保证募集资金的安全，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022


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年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律法规、
规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的要求，公司与募集资金专项账户
开户银行及中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》，公司已对募集资金
实行专户存储。


二、使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理计划

（一）现金管理目的

    鉴于公司募集资金投资项目实施需要一定周期，资金需要逐步投放，因而产
生部分募集资金短期闲置的情况。为提高公司整体资金使用效率，合理利用闲置
募集资金和自有资金，在不影响正常经营、募集资金投资项目正常建设以及确保
资金安全的情况下，公司结合实际经营情况，计划使用闲置的募集资金以及自有
资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）资金来源

    公司及子公司拟进行投资的资金来源于闲置募集资金以及自有资金，不会影
响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相变更募集资金用途的行为。

（三）现金管理额度及期限

    公司及子公司在不影响公司正常经营、募集资金投资项目正常建设以及确保
资金安全的前提下，拟使用额度不超过 6,000 万元的闲置募集资金以及额度不超
过 50,000 万元的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金
在现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（四）投资产品品种

    1、闲置募集资金投资产品品种

    根据《深圳证券交易上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，公司及子公司应严
格控制风险，对拟投资产品进行严格评估，投资的产品须符合以下条件且不得用
于质押：


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    （1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    2、闲置自有资金投资产品品种

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的相关
规定严格控制风险，对投资产品进行评估，选择流动性好、安全性高、期限不超
过 12 个月的投资产品，产品种类包括但不限于银行理财产品、信托公司信托计
划、资产管理公司资产管理计划及证券公司、基金公司、保险公司产品等。

（五）关联关系

    公司及子公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用闲置
募集资金及自有资金进行现金管理预计不会构成关联交易。

（六）实施方式

    在上述有效期及投资额度范围内，股东大会授权董事长行使投资决策并签署
相关合同文件，包括但不仅限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理
财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司相关负
责人具体实施理财事宜。

三、投资风险及风险措施

（一）投资风险

    1、公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除
该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市
场波动的影响，短期投资的收益不可预测。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

    1、公司股东大会审议通过后，公司管理层及财务部门将持续跟踪理财产品

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投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及
时采取相应措施，控制投资风险。

    2、公司内部审计部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投
资可能发生的收益和损失。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、对公司的影响

    在符合国家法律法规的前提下，基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值
增值的原则，公司及子公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品，是在保
证公司正常经营、募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不影响公司日常
资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金
用途的情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，同时有利于提高公司
资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、履行的相关决策程序

（一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用闲置自有资金进行现金
管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常经营、募集资金投资项目正
常建设以及确保资金安全的前提下，拟使用额度不超过 6,000 万元的闲置募集资
金以及额度不超过 50,000 万元的闲置自有资金进行现金管理。其中，闲置募集
资金用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）保本型理财产品。
使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，
资金可循环滚动使用。并将该议案提交至股东大会审议。




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（二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用闲置自有资金进行现金
管理的议案》。监事会认为，公司及子公司本次使用闲置募集资金及自有资金进
行现金管理不影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，提升公司的经营
效益，不会损害公司中小股东利益，公司此次使用闲置募集资金及自有资金进行
现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范
性文件的有关规定，同意公司及子公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现
金管理。

（三）独立董事意见

    独立董事认为，目前公司经营情况良好，资金充裕，公司及子公司在保证不
影响募集资金投资计划正常进行、主营业务正常经营和资金安全的情况下，使用
闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的有关法律法规的要求，决策
程序合法有效。上述现金管理事项不会影响公司募投项目的正常开展以及公司正
常经营，同时有利于提高公司资金使用效率，提高资金收益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司及子
公司使用闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的事项。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用闲置募集资金及自有资金进
行现金管理事项已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十
次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，该事项尚需提交股东大会审议通
过，符合相关法律法规的规定。公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年修订）》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规的规定，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司

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主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资
金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司及子公
司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限
公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         王慧能                        陈子晗




                                                中信建投证券股份有限公司


                                                        年      月    日




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