杭州集智机电股份有限公司独立董事

    关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开了
第三届董事会第五次会议,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工
作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司相关会议资
料，现对会议所涉相关事项发表如下独立意见：

    一、关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等相关文件规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股
东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真核查，现就相
关情况发表专项说明及独立意见如下：

    1、报告期内，除日常经营性备用金外，公司控股股东及其他关联方不存在
占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关
联方占用资金情形。

    2、 报告期内，公司不存在对外担保的情形。

    二、关于公司董事会提出的2018年度利润分配预案的独立意见

    经认真阅读公司2018年度利润分配预案后，我们一致认为：

    1、公司2018年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东
的可供分配利润的百分之二十，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯
彻了中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见。

    2、公司 2018年度利润分配预案符合公司目前实际经营情况，没有违反《公
司法》和《公司章程》的相关规定，未损害股东尤其是中小股东的利益，有利于
公司的正常经营和发展。

    因此，我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提请公司董事会审议
后提交公司股东大会审议。

   三、关于 2018 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

   根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2018 年度内部控
制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表
如下独立意见：

   1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法
律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公
司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；报告期内公司
严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形。

   2、公司《2018 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的
真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的
各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱
环节和重大缺陷。我们同意公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。

   四、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

   经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    经审阅，公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实
反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用
等相关信息及时、真实、准确、完整。

    五、关于拟定第三届董事会、监事会成员 2019 年度薪酬及津贴标准议案的
独立意见

   根据《公司法》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等公司制度的规定，
公司结合实际情况制定的 2019 年度董事会、监事会成员的薪酬、津贴标准及发
放程序合法、合规，薪酬及津贴标准符合公司目前的发展情况。我们同意董事会
拟定的第三届董事会、监事会成员 2019 年度薪酬及津贴标准，并提请公司董事
会审议后提交公司股东大会审议。

    综上，我们同意上述议案，并同意将上述第二项、五项议案提交公司2018
年度股东大会审议。

    （本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《杭州集智机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》之签署页）


全体独立董事签名：




                                                   ________________
    王秩龙                  蔡海静                     陆宇建




                                          日期：    年    月    日