股票代码：300558          股票简称：贝达药业         公告编号：2017-027



                        贝达药业股份有限公司
  关于和 Xcovery 公司就全球多中心Ⅲ期临床试验（中国区）合作
                           暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次和 Xcovery Holding Company LLC 就全球多中心Ⅲ期临床试验（中
国区）合作事项的概述
    按照贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）和
Xcovery Holding Company LLC（以下简称“Xcovery 公司”）于 2014 年 10 月
25 日签订的《合作协议》，贝达药业作为 Xcovery 公司在中国区域内的独家合作
伙伴，Xcovery 公司将在区域内就 X-396 全球多中心Ⅲ期临床试验与公司进行独
家合作。
    目前，X-396 项目全球多中心Ⅲ期临床试验在中国已经提交申请，现正在审
评当中。按照《合作协议》，为顺利推进 X-396 项目的临床试验工作，公司于
2017 年 3 月 27 日召开第二届董事会第九次会议，以赞成 7 票，反对 0 票，弃权
0 票审议通过了《关于和 Xcovery Holding Company LLC 就全球多中心Ⅲ期临床
试验（中国区）合作的议案》。同日，公司和 Xcovery 公司签订了就 X-396 全球
多中心Ⅲ期临床试验（中国区）进行合作的补充协议。
    因公司董事长丁列明、董事 FENLAI TAN 担任美国 Xcovery 公司董事，根据
《深交所创业板股票上市规则》规定，本次双方就 X-396 全球多中心Ⅲ期临床试
验（中国区）的合作构成关联交易，关联董事丁列明、FENLAI TAN 已回避表决。
    本次关联交易事项涉及金额 300 万美元，按照《公司关联交易决策制度》未
超过公司最近一期经审计净资产的 5%，公司董事会审议批准后无需提交公司股东
大会审议。
    本次合作事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


       二、交易对方的基本情况
       企业名称：      Xcovery Holding Company LLC
       住所：          2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
                       Wilmington, County of New Castle 19808
    已发行股份数： 1,593,075 股
       董事：          Chris Liang、Dennis Palmgren、丁列明和 FENLAI TAN
    Xcovery 公司系一家专注于利用小分子激酶抑制剂开发新一代癌症治疗药物
的研发公司，主要进行 X-396（目前全球正在开发的第二代的 ALK 抑制剂，用于
治疗有 ALK 突变的肺癌患者）的研发工作。目前，X-396（Ensartinib）正在开
展的全球多中心 III 期临床试验进展顺利，已经启动 26 家中心，另有 40 多家正
在启动过程中，到 4 月底全球除中国以外将有超过 70 家中心启动。到目前为止，
I/II 期 临 床 研 究 一 共 入 组 了 95 例 晚 期 肺 癌 患 者 ， 进 一 步 确 认 了 X-396
（Ensartinib）的良好疗效和安全性。
       截至 2016 年 12 月 31 日，Xcovery 公司总资产为 1,340.14 万美元，净资产
为 73.51 万美元，2016 年度实现净利润-855.14 万美元。（以上财务数据未经审
计）
       本公司投资 Xcovery 公司系属于为了进一步增强公司在抗肿瘤药领域实力的
战略投资。截至本公告日，Xcovery 公司的全部发行在外的股份数为 1,593,075
股，贝达投资已购买的 308,799 股 D 序列优先股在全面稀释基础上占 Xcovery 公
司全部发行在外股份的比例是 19.33%。


       三、合作补充协议的主要内容
       为顺利推进 X-396 项目的临床试验工作，由贝达药业负责在中国区域的全球
多中心Ⅲ期临床试验的计划和组织实施。鉴于该临床试验将在 2017 年 5 月启动，
双方约定由公司自行购买在中国区域内开展的Ⅲ期全球临床研究的对照药克唑替
尼，首批药物计划购买金额为 300 万美元。后期在贝达药业提交对照药物付款凭
据、购买协议或类似文件后，Xcovery 公司应偿还公司实际发生的购买对照药的
金额，该款项按照《合作协议》的约定按季度支付。


    四、本次合作的目的和对公司的影响
    公司本次和 Xcovery 公司就全球多中心Ⅲ期临床试验（中国区）进行合作，
有利于继续推进 X-396 项目的临床试验。双方对合作细节进一步明确可以有效
地做好临床研究的准备工作，缩短临床试验的工作周期，有利于项目的尽早推进。
公司将根据临床试验的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。由于新药
研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，敬请广大投资者注意投资风险。


    五、2017 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    公司于 2017 年 3 月 16 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的议案》，同意将认购的可转换
公司债 900 万美元的兑付期限统一延期至 2017 年 4 月 30 日。除上述可转换公司
债 900 万美元和本次关联交易 300 万美元外（合计 1200 万美元），2017 年度公
司与 Xcovery 公司无其他关联交易。


    六、独立董事事前认可和独立意见
    公司事前就临床试验合作事项通知了独立董事并进行了全面的沟通，获得了
独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立意见。独立董事认为：
    在 X-396 全球多中心Ⅲ期临床试验在中国已经提交申请并正在审评当中的情
况下，双方对《合作协议》作进一步的明确和约定，可以有效地做好临床研究的
准备工作，缩短临床试验的工作周期，有利于项目的尽早推进，是企业根据研发
进展作出的正常经营行为，不存在损害公司利益及全体股东的利益。
    本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规要求和《公司
章程》的有关规定，关联董事在审议时已回避表决。
    公司独立董事同意公司和 Xcovery 公司就全球多中心Ⅲ期临床试验（中国区）
合作的事项。
七、备查文件
1、贝达药业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
2、贝达药业股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。


特此公告




                                        贝达药业股份有限公司董事会
                                                 2017 年 3 月 27 日