贝达药业：中国国际金融股份有限公司关于公司2016年度跟踪报告2017-04-06
中国国际金融股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
2016 年度跟踪报告
保荐机构名称： 被保荐公司简称：
中国国际金融股份有限公司 贝达药业股份有限公司
保荐代表人姓名：周家祺 联系电话：010-65051166
保荐代表人姓名：赵亮 联系电话：010-65051166
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
不适用
数
2、督导公司建立健全并有效执行规章制
是
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
1
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
不适用
况
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合
是
规
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2016 年 12 月
（3）培训的主要内容 募集资金存放和使用的相关要求
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项 为支持公司参股的 Xcovery
（包括对外投资、风险投 Holding Company LLC（以下 不适用
资、委托理财、财务资助、 简称“Xcovery 公司”）推进
2
套期保值等） X-396 项目的 III 期临床研
究，贝达药业于 2016 年 7 月
30 日召开的 2016 年第二次临
时股东大会审议通过了《关
于认购 Xcovery 公司可转换
公司债的议案》，同意公司通
过全资子公司贝达投资（香
港）认购 Xcovery 公司发行
的可转换公司债，累计投资
总额不超过 900 万美元。贝
达药业认购的可转换公司债
由 Xcovery 公司将其获得的
X-396 的专利权质押作为担
保，资金专项用于 X-396 项
目的研发，在借款到期日或
之前，贝达药业有权将所有
已发放借款及其利息转换为
Xcovery 公司 D 轮股份。为
保证 Xcovery 公司的临床试
验能继续推进，缓解其资金
压力，贝达药业于 2017 年 2
月 27 日及 2017 年 3 月 16 日
分别召开了第二届董事会第
八次会议及 2017 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关
于延长 Xcovery 公司可转换
公司债兑付期限的议案》，同
意贝达药业将认购的可转换
公司债 900 万美元的兑付期
限统一延期至 2017 年 4 月 30
日。
10、发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11、其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
3
未履行承诺
是否
公司及股东承诺事项 的原因及解
履行承诺
决措施
FENLAI TAN;YINXIANG;丁列明承诺：“自公司本
次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或
委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直接或间
接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司 是 不适用
上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票
收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁
定期限将自动延长 6 个月。”
宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）;浙江贝成
投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“自公司本
次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或
委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直
是 不适用
接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。
若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期
末股票收盘价低于发行价，本合伙企业承诺的持有
公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。”
宁波梅山保税港区特瑞西创投资合伙企业（有限合
伙）;浙江济和创业投资有限公司承诺：“自公司本
次发行股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或
是 不适用
委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持
有的公司股份, 也不由公司回购本企业直接或间接
持有之公司于本次发行前已发行的股份。”
BETA PHARMA, INC.;HANCHENG ZHANG;LAV
Equity (Hong Kong) Co., Limited;Sequoia Capital
China GFII (HK) Limited;成都光控世纪医疗健康创
业投资有限公司;杭州贝昌投资管理合伙企业（有限
合伙）;杭州金研睿成启汉投资管理合伙企业（有限
合伙）;宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）承 是 不适用
诺：“自公司本次发行股票并上市之日起十二个月
之内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业/
本人于本次发行前直接持有的公司股份，也不由公
司回购本公司/本合伙企业/本人直接持有之公司于
本次发行前已发行的股份。”
王学超承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三
十六个月之内, 不转让或委托他人管理本人于本次
是 不适用
发行前间接持有的公司股份, 也不由公司回购本人
间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。”
蔡万裕;胡学勤;胡云雁;万江;徐素兰承诺：“自公司 是 不适用
4
本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或
委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持
有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市
后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘
价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁
定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情
形下，本人仍将忠实履行上述承诺。”
沈海蛟;童佳承诺：“自公司本次发行股票上市之日
起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本
次发行前通过贝成投资持有的公司股份，也不由公
司回购本人通过贝成投资持有之公司于本次发行
前已发行的股份。自公司本次发行股票上市之日起
十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发
行前通过杭州贝昌持有的公司股份，也不由公司回
是 不适用
购本人通过杭州贝昌持有之公司于本次发行前已
发行的股份。若公司上市后 6 个月内公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市
后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的
间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月，
在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上
述承诺。”
公司控股股东、实际控制人 YINXIANG WANG 承
诺，在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计
减持不超过本次发行前其所持公司股份总额的
30%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和
YINXIANG WANG 对公司的控制权，在职务变更、
离职等情形下仍将忠实履行上述承诺。在其所持公
司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减
持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。 是 不适用
若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年
内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次
公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，
提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减
持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数
将相应进行调整。
Casey Shengqiong Lou;丁师哲承诺：“自公司本次发
行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托
他人管理本人于本次发行前间接持有的公司股份，
是 不适用
也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行
前已发行的股份。若公司上市后 6 个月内股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市
5
后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的
持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若本
人违反上述承诺，本人同意将实际减持股票所得收
益归公司所有。”
公司控股股东凯铭投资承诺，在其所持的公司股票
锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其
持有公司股份总额的 10%。在其所持公司股票锁定
期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符
合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺
的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司
是 不适用
股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股
票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交
易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行
调整。
公司控股股东贝成投资承诺，在其所持的公司股票
锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其
持有公司股份总额的 70%，且该等减持不得影响实
际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控
制权。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减
持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易
所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的 是 不适用
锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在
减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公
司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持
底价下限和股份数将相应进行调整。
公司实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 承诺，在
其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不
超过本次发行前其持有公司股份总额的 30%，且该
等减持不得影响实际控制人丁列明和 YINXIANG
WANG 对公司的控制权，该承诺不因职务变更或离
职等原因终止。在其所持公司股票锁定期满后 2 年
内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规
是 不适用
和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司
股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减
持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。
其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。
自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
减持底价下限和股份数将相应进行调整。
公司其他持股 5%以上股东济和创投、宁波特瑞西 是 不适用
6
分别承诺，如在上述锁定期满后减持股票的,将认真
尊重中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的
相关规定,审慎制定股票减持计划,在锁定期满后逐
步减持。若于承诺的股票锁定期届满后两年内减持
公司股票,其股票减持的价格不低于公司首次公开
发行股票的发行价。如果公司上市后因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、
除权的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除息
除权处理。其将在减持公司股票前 3 个交易日予以
公告。
公司其他持股 5%以上股东 BETA、LAV、杭州贝昌
分别承诺，在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，
每年减持的股份不超过本次发行前其所持有公司
股份总数的 50%。在其所持公司股票锁定期满后 2
年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法
规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公
是 不适用
司股票锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减
持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。
其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。
自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
减持底价下限和股份数将相应进行调整。
公司董事及高级管理人员 FENLAI TAN;JIABING
WANG;SHAOJING HU;YI SHI;YING
DU;YINXIANG WANG;丁利华;丁列明;任明川;沈
海蛟;孙志鸿;童佳;万江;徐素兰;赵骏"根据证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
要求，贝达药业董事、高级管理人员承诺如下：贝
达药业董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益。若首次公开
发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于
上年度，导致公司即期回报被摊薄，贝达药业的董
是 不适用
事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履
行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够
得到切实履行：1、承诺不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职
务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从
事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺
未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺未来
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。公司控股股东、实际控制
7
人承诺：在任何情况下，将不会越权干预公司经营
管理活动，不侵占公司利益。"
公司承诺，于公司首次公开发行股票并于创业板上
市后，公司将根据《贝达药业股份有限公司章程(草 是 不适用
案)》的相关规定，实行积极的利润分配政策。
公司的控股股东凯铭投资、贝成投资就避免与公司
所经营业务构成同业竞争的事项作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合
伙企业直接或间接控制的附属公司目前没有、将来
也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）从事或参与任何与贝达药
业及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研
发、生产、销售或类似业务。2、自本承诺函出具
之日起，本合伙企业及本合伙企业从任何第三方获
得的任何商业机会与贝达药业及其控股子公司之
业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即
是 不适用
通知贝达药业，并尽力将该等商业机会让与贝达药
业。3、本合伙企业及附属公司承诺将不向其他与
贝达药业及其控股子公司业务构成或可能构成竞
争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、
工艺流程、销售渠道等商业秘密。4、若本合伙企
业及附属公司可能与贝达药业及其控股子公司的
产品或业务构成竞争，则本合伙企业及附属公司将
以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的
业务等方式避免同业竞争。5、如上述承诺被证明
为不真实或未被遵守，本合伙企业将向贝达药业及
其控股子公司赔偿一切直接和间接损失。”
公司的实际控制人丁列明、YINXIANG WANG、实
际控制人一致行动人 FENLAI TAN 已分别就避免
与公司所经营业务构成同业竞争的事项作出承诺
如下：“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直
接或间接控制的附属公司目前没有、将来也不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）从事或参与任何与贝达药业及其控股
子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销
售或类似业务。2、自本承诺函出具之日起，本人 是 不适用
及附属公司从任何第三方获得的任何商业机会与
贝达药业及其控股子公司之业务构成或可能构成
实质性竞争的，本人将立即通知贝达药业，并尽力
将该等商业机会让与贝达药业。3、本人及附属公
司承诺将不向其他与贝达药业及其控股子公司业
务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或
个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘
密。4、若本人及附属公司可能与贝达药业及其控
8
股子公司的产品或业务构成竞争，则本人及附属公
司将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞
争的业务等方式避免同业竞争。5、如上述承诺被
证明为不真实或未被遵守，本人将向贝达药业及其
控股子公司赔偿一切直接和间接损失。”
公司实际控制人及控股股东丁列明、YINXIANG
WANG、凯铭投资、贝成投资、实际控制人一致行
动人 FENLAI TAN 分别出具了《减少关联交易的承
诺函》，承诺：“本人/本企业及本人/本企业控制的
其他公司将尽量减少与贝达药业的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场 是 不适用
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的
全部责任，充分赔偿或补偿由此给贝达药业造成的
所有直接或间接损失。”
FENLAI TAN;JIABING WANG;SHAOJING HU;YI
SHI;YING DU;YINXIANG WANG;贝达药业股份有
限公司;丁列明;宁波凯铭投资管理合伙企业（有限
合伙）;沈海蛟;孙志鸿;童佳;万江;徐素兰;浙江贝成
投资管理合伙企业（有限合伙）承诺："本公司本次
发行上市（以公司股票在深圳证券交易所创业板挂
牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于
每股净资产，公司将依次通过回购公司股票、实际
控制人及控股股东增持公司股票、董事（不含独立
董事，下同）及高级管理人员增持公司股票的方式
启动股价稳定措施。（一）启动股价稳定措施的条
件本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司最近一年经审计的每股净资产。（二）股价稳定
措施的方式及顺序股价稳定措施包括：1、公司回
是 不适用
购股票；2、公司实际控制人及控股股东增持公司
股票；3、董事及高级管理人员增持公司股票等方
式。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不
满足法定上市条件；2、不能迫使实际控制人及控
股股东履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺
序如下：1、第一选择为公司回购股票，但如公司
回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一
选择为实际控制人及控股股东增持公司股票。2、
第二选择为实际控制人及控股股东增持公司股票。
在下列情形之一出现时将启动第二选择：1）本公
司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司
股东大会批准，且实际控制人及控股股东增持公司
股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发
控股股东的要约收购义务；或 2）本公司虽实施股
9
票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日
的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净
资产”之条件。3、第三选择为董事及高级管理人员
增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东
增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满
足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公
司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董
事及高级管理人员增持公司股票不会致使公司将
不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制
人的要约收购义务。若公司新聘任董事及高级管理
人员，公司将要求该等新聘任的董事及高级管理人
员履行公司上市时董事及高级管理人员已作出的
相应承诺。在每一个自然年度，本公司需强制启动
股价稳定措施的义务仅限一次。"
公司承诺，若《贝达药业股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司
是 不适用
将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价
格按二级市场价格确定。若招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券
交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。
1、公司实际控制人丁列明承诺，若《贝达药业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法
赔偿投资者损失。
2、公司控股股东凯铭投资、贝成投资、YINXIANG
WANG、实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 承
诺，若《贝达药业股份有限公司首次公开发行股票 是 不适用
并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响，其将依法购回
已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价格确
定。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将
依法赔偿投资者损失。
公司董事、监事、高级管理人员 YI SHI、YING DU、
孙志鸿、赵骏、丁利华、任明川、蔡万裕、胡云雁、
胡学勤、SHAOJING HU、万江、JIABING WANG、
沈海蛟、徐素兰、童佳承诺，若《贝达药业股份有 是 不适用
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿
10
投资者损失。
公司实际控制人 YINXIANG WANG 出具书面补充
承诺，承诺“本人将依据贝达药业股份有限公司首
发上市公开募集及上市文件中披露的内容履行所
有承诺事项及其相应的约束措施，同时亦将履行
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规 是 不适用
定的义务、责任。如本人未能履行上述承诺或法定
的义务，本人自愿接受中华人民共和国法律管辖，
将依法赔偿贝达药业股份有限公司、公众股东及其
他第三方因本人未能履行该等承诺或义务导致的
损失。”
BETA 和 DON ZHANG 承诺：“（1）BETA 将根据
美国法律对解决因股权转让而引发的上述未决诉
讼以及其他尚未了结的或潜在的争议负全部责任，
贝达药业无需对未经贝达药业董事会批准的因
BETA、DON ZHANG 与其他个人或公司之间的股
是 不适用
权转让行为承担任何责任。BETA 和 DON ZHANG
将承担根据美国法律由此产生的全部法律后果。
（2）BETA 将根据美国法律以合理的方式尽力及尽
快解决 SHANSHAN SHAO 等人在美国法院提起诉
讼以及其他尚未了结的股权转让事宜。”
四、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 未发生变动
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 未出现所述情形
项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
11
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2016
年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
周家祺
年 月 日
赵亮
保荐机构： 年 月 日
（加盖公章）
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