中国国际金融股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
2016年度现场检查报告
保荐机构名称：中国国际金 核查对象名称：贝达药业股份有限公司
融股份有限公司（以下简称 （以下简称“贝达药业”、“公司”）
“中金公司”）
保荐代表人姓名：周家祺 联系电话：010-65051166
保荐代表人姓名： 赵亮 联系电话：010-65051166
现场检查人员姓名：周家祺、赵亮
现场检查对应期间：2016 年 11 月 7 日至 2017 年 3 月 30 日（“核
查期间”）
现场检查时间：2017 年 3 月 30 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于《深
圳证券交易所上市公司保荐工作
指引（2014 年修订）》（“《指引》”）
第 34 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否
√
完备、合规
2.公司章程和三会规则是否得到
√
有效执行
3.三会会议记录是否完整，时间、
地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备，会议资料是否保存
完整
4.三会会议决议是否由出席会议
√
的相关人员签名确认
1
5.公司董监高是否按照有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文 √
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是
否履行了相应程序和信息披露义 √
务
√（本核查期间控
7.公司控股股东或者实际控制人
股股东及实际控
如发生变化，是否履行了相应程
制人未发生变
序和信息披露义务
化）
8.公司人员、资产、财务、机构、
√
业务等方面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人
√
是否不存在同业竞争
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于《指
引》第 34 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审
计制度并设立内部审计部门（如 √
适用）
√（此为中小板的
规则，本公司于
2.是否在股票上市后 6 个月内建 创业板上市，此
立内部审计制度并设立内部审计 项不适用。另外
部门（如适用） 公司已建立内审
制度并设立内审
部门）
3.内部审计部门和审计委员会的
√
人员构成是否合规（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召
开一次会议，审议内部审计部门
√
提交的工作计划和报告等（如适
用）
5.审计委员会是否至少每季度向
董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等（如
适用）
6.内部审计部门是否至少每季度
向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审
计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度 √（本持续督导期
对募集资金的存放与使用情况进 内不适用）
2
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计
年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计
划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计
年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告
（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向
审计委员会提交一次内部控制评 √
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套
期保值业务等事项是否建立了完 √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于《指
引》第 34 条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况
√
是否一致
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重
√
大变化或者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露
√
的重大事项
5.重大信息的传递、披露流程、保
密情况等是否符合公司信息披露 √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及
√
时在本所互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长
效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于《指
引》第 34 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际
控制人及其关联人直接或者间接
√
占用上市公司资金或者其他资源
的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联
人是否不存在直接或者间接占用
√
上市公司资金或者其他资源的情
形
3.关联交易的审议程序是否合规 √
3
且履行了相应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化
√
的情形
6.对外担保审议程序是否合规且
√
履行了相应的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况
恶化、到期不清偿被担保债务等 √
情形
8.被担保债务到期后如继续提供
担保，是否重新履行了相应的审 √
批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于《指
引》第 34 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月
√
内签订三方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有
√
效执行
√（2016 年 11 月 12
日公司第二届董事
会第五次会议、第
二届监事会第三次
会议及 2016 年 12
月 8 日公司 2016 年
第四次临时股东大
会审议通过了《关
于使用闲置募集资
金进行资金管理的
议案》，在确保不影
3.募集资金是否不存在第三方占 响募集资金投资
用、委托理财等情形 项目建设和正常生
产经营的情况下，
公司拟使用最高额
度不超过 1.97 亿
人民币的闲置募集
资金进行现金管
理， 购买短期（不
超过十二个月）保
本型银行理财产
品，有效期自股东
大会会审议通过之
日起 15 个月内。公
4
司独立董事、监事
会、保荐机构就此
事项发表了同意意
见。截至 2016 年 12
月 31 日，公司累计
使用闲置募集资金
委托理财的金额为
12,500 万元。
4.是否不存在未履行审议程序擅
自变更募集资金用途、暂时补充
√
流动资金、置换预先投入、改变
实施地点等情形
√（公司核查期间
未出现使用闲置
募集资金暂时补
5.使用闲置募集资金暂时补充流
充流动资金、将
动资金、将募集资金投向变更为
募集资金投向变
永久性补充流动资金或者使用超
更为永久性补充
募资金补充流动资金或者偿还银
流动资金或者使
行贷款的，公司是否未在承诺期
用超募资金补充
间进行风险投资
流动资金或者偿
还银行贷款的情
况）
6.募集资金使用与已披露情况是
否一致，项目进度、投资效益是 √
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否
√
不存在重大风险
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于《指
引》第 34 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解
√
释
3.与同行业可比公司比较，公司业
√
绩是否不存在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于《指
引》第 34 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关
√
承诺
5
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于《指
引》第 34 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，
√
并如实披露
√（为支持公司
参股的
Xcovery
Holding
Company LLC
（以下简称
“Xcovery 公
司”）推进
X-396 项目的
III 期临床研
究，贝达药业
于 2016 年 7 月
30 日召开的
2016 年第二次
临时股东大会
审议通过了
《关于认购
Xcovery 公司
可转换公司债
2.对外提供财务资助是否合法合
的议案》，同意
规，并如实披露
公司通过全资
子公司贝达投
资（香港）认
购 Xcovery 公
司发行的可转
换公司债，累
计投资总额不
超过 900 万美
元。贝达药业
认购的可转换
公司债由
Xcovery 公司
将其获得的
X-396 的专利
权质押作为担
保，资金专项
用于 X-396 项
目的研发，在
借款到期日或
6
之前，贝达药
业有权将所有
已发放借款及
其利息转换为
Xcovery 公司
D 轮股份。为
保证 Xcovery
公司的临床试
验能继续推
进，缓解其资
金压力，贝达
药业于 2017 年
2 月 27 日及
2017 年 3 月 16
日分别召开了
第二届董事会
第八次会议及
2017 年第一次
临时股东大
会，审议通过
了《关于延长
Xcovery 公司
可转换公司债
兑付期限的议
案》，同意贝达
药业将认购的
可转换公司债
900 万美元的
兑付期限统一
延期至 2017 年
4 月 30 日。）
3.大额资金往来是否具有真实的
√
交易背景及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过
程中是否不存在重大变化或者风 √
险
5.公司生产经营环境是否不存在
√
重大变化或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现
公司存在的问题是否已按相关要 √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查，未发现发行人需要进行整改的问题。
7
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有
限公司 2016 年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________ ___________
周家祺 赵亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
8