股票代码：300558             股票简称：贝达药业        公告编号：2017-039



                           贝达药业股份有限公司
          关于认购 Xcovery 公司可转换公司债暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、本次认购 Xcovery 公司可转换公司债事项概述
       为顺利推进 X-396 项目的Ⅲ期临床试验工作，公司于 2017 年 4 月 7 日召开
第二届董事会第十一次会议，以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关
于认购 Xcovery 公司可转换公司债的议案》，同意通过全资子公司贝达投资（香
港）有限公司（以下简称“贝达投资”）认购 Xcovery Holding Company LLC
（以下简称“Xcovery 公司”）发行的可转换公司债，累计投资总额不超过 500
万美元，投资期限为 3 个月，资金专项用于 X-396 项目的Ⅲ期临床研究。
    因公司董事长丁列明、董事 FENLAI TAN 担任 Xcovery 公司董事，根据《深
交所创业板股票上市规则》规定，本次认购可转换公司债事项构成关联交易，关
联董事丁列明、FENLAI TAN 已回避表决。
       本次关联交易事项涉及金额 500 万美元，按照《公司关联交易决策制度》未
超过公司最近一期经审计净资产的 5%，公司董事会审议批准后无需提交公司股东
大会审议。
       本次合作事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


       二、交易对方的基本情况
    企业名称：        Xcovery Holding Company LLC
       住所：         2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
                      Wilmington, County of New Castle 19808
    已发行股份数： 1,593,075 股
    董事：            Chris Liang、Dennis Palmgren、丁列明和 FENLAI TAN
    Xcovery 公司系一家专注于利用小分子激酶抑制剂开发新一代癌症治疗药物
的研发公司，主要进行 X-396（目前全球正在开发的第二代的 ALK 抑制剂，用于
治疗有 ALK 突变的肺癌患者）的研发工作。目前，X-396（Ensartinib）正在开
展的全球多中心 III 期临床试验进展顺利，已经启动 26 家中心，另有 40 多家正
在启动过程中，到 4 月底全球除中国以外将有超过 70 家中心启动。到目前为止，
I/II 期 临 床 研 究 一 共 入 组 了 95 例 晚 期 肺 癌 患 者 ， 进 一 步 确 认 了 X-396
（Ensartinib）的良好疗效和安全性。
    截至 2016 年 12 月 31 日，Xcovery 公司总资产为 1,340.14 万美元，净资产
为 73.51 万美元，2016 年度实现净利润-855.14 万美元（以上财务数据未经审
计）。
    本公司投资 Xcovery 系属于为了进一步增强公司在抗肿瘤药领域实力的战略
投资。截至本公告日，Xcovery 公司的全部发行在外的股份数为 1,593,075 股，
贝达投资已购买的 308,799 股 D 序列优先股在全面稀释基础上占 Xcovery 公司全
部发行在外股份的比例是 19.33%。


    三、交易协议的主要内容
    为支持 Xcovery 公司推进 X-396 项目的Ⅲ期临床研究，公司拟通过贝达投
资认购 Xcovery 公司发行的可转换公司债，累计投资总额不超过 500 万美元，投
资期限为 3 个月，利息按照年利率 6%计算，资金专项用于 X-396 项目的研发。按
照认购协议，在可转债到期日或之前，若满足转换条件，贝达投资有权选择将全
部本金与利息转换为 Xcovery 公司 D 轮优先股，每股转换价格由贝达投资与
Xcovery 公司协商确定，转换股数为借款本金与利息的总额除以每股转换价格后
的股数。


    四、交易目的和对公司的影响
    公司本次认购 Xcovery 公司的可转换公司债有利于继续推进 X-396 项目的
Ⅲ期临床试验，公司认购的可转债资金全部用于 X-396 新药项目的临床研究。由
于新药研发周期长、投入大，不可预测的因素较多。公司将根据临床试验的进展
情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    五、2017 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
       公司于 2017 年 2 月 27 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的议案》，同意公司将认购的可转换公司
债 900 万美元的兑付期限统一延期至 2017 年 4 月 30 日。2017 年 3 月 16 日召开
的 2017 年第一次临时股东大会已审议通过上述延期事项。
    公司于 2017 年 3 月 27 日召开第二届董事会第九次会议，以赞成 7 票，反对
0 票，弃权 0 票审议通过了《关于和 Xcovery Holding Company LLC 就全球多中
心Ⅲ期临床试验（中国区）合作的议案》，本次关联交易事项涉及金额 300 万美
元。
    包括上述两项关联交易事项，以及本次认购可转换公司债，2017 年度公司与
Xcovery 公司发生关联交易的总金额为 1700 万美元。


    六、独立董事事前认可和独立意见
    公司事前就认购 Xcovery 公司可转换公司债事项通知了独立董事并进行了沟
通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立意见。独立董事认为：
    鉴于 X-396 项目的Ⅲ期临床试验在正常推进当中，公司以认购 Xcovery 公司
短期可转换公司债的方式支持 X396 项目的临床研究，可以保证新药研究项目的
及时推进，未来在债权和股权两个方面可以根据项目的进展情况按照公司发展战
略作出灵活选择，符合公司的发展利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规要求和《公司章程》
的有关规定，关联董事在审议时已回避表决。
    公司独立董事同意认购 Xcovery 公司可转换公司债事项。


       七、备查文件
    1、贝达药业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
    2、贝达药业股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
       3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可和独立意
见。


       特此公告




                                              贝达药业股份有限公司董事会
                                                        2017 年 4 月 7 日