中国国际金融股份有限公司
               关于贝达药业股份有限公司
认购美国 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股暨关
                       联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为贝
达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“上市公司”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引（2014 年修订）》等有关规定，中金公司及其指定保荐代表人周家祺、赵亮
对于公司认购美国 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股暨关联交易事项进行了审慎
核查，核查情况与意见如下：

    一、关联交易概述

    公司于近日收到 Xcovery Holding Company LLC（“Xcovery 公司”）关于其
拟向现有股东发行 D 轮优先股筹资 2,000 万美元（以下简称“购股权发行”或“本
次发行”）的通知、发行备忘录和本次发行主要条款。

    根据该通知和备忘录，Xcovery 公司邀请所有现有股东按截至 2017 年 3 月
31 日的持股比例参与本次发行。若存在一名或多名股东没有按全部比例认购的
情况下，实际认购者在满足某些限定条件的情况下有权超额认购发行股份。
Xcovery 公司有权自行决定，在本次发行中，每股价格将在近日开始进行的荷兰
式拍卖程序中确定。Xcovery 公司邀请所有股东在 2017 年 4 月 26 日美国东部时
间下午 5 点之前提交报价。Xcovery 公司鼓励每位股东但并非强制要求每位股东
进行报价。若不参与报价，仍有权参与后续的发行配售。

    综上，公司提请股东大会授权公司管理层，以贝达投资（香港）有限公司名
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义，参与 Xcovery 公司本次发行，包括：

    （1）以不超过 10 美元每股的价格参与报价；按股东比例认购金额及超额认
购的投资金额合计不超过 2000 万美元，根据具体情况制定参与本次发行的认购
方案；

    （2）审阅、修订及签署本次发行的相关法律文件，包括但不限于认购协议
及其他有关文件；

    （3）缴付认购协议项下出资；

    （4）聘用中介机构并决定其专业服务费用；

    （5）其他上述虽未列明但为本次发行所必需的有关事宜。

    由于 Xcovery 公司系贝达药业参股公司，公司董事丁列明、FENLAI TAN 担
任 Xcovery 公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司的
《关联交易决策制度》，公司认购 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股的事项已构成
关联交易。在股东大会审议时，关联股东 FENLAI TAN 将回避表决。

    本次认购 Xcovery 公司 D 轮优先股事项未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况介绍

   名称：             Xcovery Holding Company LLC
                      2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
   住所：
                      County of New Castle 19808

   已发行股份数：     1,593,075股

   董事：             Chris Liang、Dennis Palmgren、丁列明和 FENLAI TAN

    Xcovery 公司系一家专注于利用小分子激酶抑制剂开发新一代癌症治疗药物
的研发公司，主要进行 X-396（目前全球正在开发的第二代的 ALK 抑制剂，用
于治疗有 ALK 突变的肺癌患者）的研发工作。目前，X-396（Ensartinib）正在
开展的全球多中心 III 期临床试验进展顺利，已经启动 26 家中心，另有 40 多家
正在启动过程中，到 4 月底全球除中国以外将有超过 70 家中心启动。到目前为

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止，I/II 期临床研究一共入组了 95 例晚期肺癌患者，进一步确认了 X-396
（Ensartinib）的良好疗效和安全性。

    截至 2016 年 12 月 31 日，Xcovery 公司总资产为 1,340.14 万美元，净资产
为 73.51 万美元，2016 年度实现净利润-855.14 万美元。以上财务数据未经审计）

    本公司投资 Xcovery 公司系属于为了进一步增强公司在抗肿瘤药领域实力
的战略投资。截至本核查意见出具之日，Xcovery 公司的全部发行在外的股份数
为 1,593,075 股，贝达投资已购买的 308,799 股 D 序列优先股在全面稀释基础上
占 Xcovery 公司全部发行在外股份的比例是 19.33%。

    三、Xcovery 公司本次发行 D 轮优先股的主要条款

    拟发行证券：对于截至 2017 年 3 月 31 日（“登记日”）登记在册的且符合
证券法 Rule 501（a）的 Xcovery 公司股东，Xcovery 公司将给予他们以按如下描
述方式确定的价格（“认购价格”）购买 D 轮优先股的机会，总计金额 2,000 万
美元额外股份的机会。

    价格：受限于 Xcovery 公司董事会的决定，Xcovery 公司拟在启动本次发行
前，通过“荷兰式拍卖”的方式投标确定认购价格。在全部股东报价后，Xcovery
公司会根据至少认购 2,000 万美元额外股份的最高价格确定结算价格。拍卖程序
并非要求每个股东有出价的义务。为避免产生疑问，报价金额应为该股东认购的
额外股份的最大购买总额，每个股东可多次报价。该等报价必须依据附件 C 的
格式及说明，在美国东部时间 2017 年 4 月 26 日之前提交，并将依据 Xcovery 公
司董事会自行决定产生最终的认购协议中的认购价格。

    资金的使用：发行、出售额外股份的全部净收益，在扣减 Xcovery 公司本次
发行产生的费用后，应用于偿还 Xcovery 公司未偿债务并作为 Xcovery 公司运营
资本。

    认购权：各股东在本次发行中购买的额外股份的总额不应超过：（i）2000
万美元，乘以（ii）该股东在经营协议中的持股比例（“基本认购权”）。

    发行期间：Xcovery 公司将根据认购协议与披露文件向各股东发行额外股份。


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认购协议与披露文件列明了本次发行的主要条款，并会在董事会批准本次发行且
竞价期届满后向登记日股东寄送。每个股东在认购协议与披露文件送达后第十个
工作日，截至东部时间下午 5：00（“截止时间”），有权行使基本认购权或超额
认购权。任何认购权（包括超额认购权）一旦行使不可撤回。

    行使程序：为行使基本认购权或超额认购权，各股东必须在截止日前填写认
购协议并将协议送达 Xcovery 公司。在截止日后，Xcovery 公司应决定在各股东
间的分配额（“确认函”），在分配期间结束时通知各股东提交签署的认购协议，
并提供付款指示。认购股东应在收到确认函后 2 个工作日内立即缴付资金，
Xcovery 公司于收到款项后的下一个工作日交付股份。Xcovery 公司不接受截止
日后的认购协议。

    管理：关于行使认购权的时间、可行性、形式与行使认购权的资格等全部问
题应由 Xcovery 公司决定，该决定为终局的，对各方具有约束力。

    合同延期/终止：Xcovery 公司有权自行决定延期进行本次发行，并有权以任
何原因在任何时间撤回或终止本次发行。

    四、本次认购的目的和对公司的影响

    贝达药业本次参与认购的 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股，有利于继续推
进 X-396 项目的 III 期临床试验。贝达药业认购的 D 轮优先股资金全部用于 X-396
新药项目的研发，由于新药研发周期长、投入大，不可预测的因素较多。贝达药
业将根据临床试验的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

    五、2017 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司于 2017 年 2 月 27 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的议案》，同意公司将认购的可转换公
司债 900 万美元的兑付期限统一延期至 2017 年 4 月 30 日。2017 年 3 月 16 日召
开的 2017 年第一次临时股东大会已审议通过上述延期事项。

    公司于 2017 年 3 月 27 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
和 Xcovery Holding Company LLC 就全球多中心 III 期临床试验（中国区）合作


                                     4
的议案》，本次关联交易事项涉及金额 300 万美元。

       公司于 2017 年 4 月 7 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于认购美国 Xcovery 公司可转换公司债的议案》，本次关联交易事项涉及金额 500
万美元。

       综合以上三项与 Xcovery 公司关联交易事项，2017 年度公司与 Xcovery 公
司已发生关联交易的总金额为 1,700 万美元。

       六、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序

       1、本次认购 D 轮优先股事项已经贝达药业第二届监事会第九次会议审议通
过。

       2、对于公司认购 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股事项，公司独立董事认为：

    贝成投资作为持有公司总股本 6.73%股份的股东向股东大会提交临时提案，
符合《公司法》第一百零二条“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到
提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内
容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”之规定，《关于
认购美国 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股的议案》属于公司当前业务发展的需
要，在 X-396 项目Ⅲ期临床试验正常推进的情况下，公司认购美国 Xcovery 公司
新发行 D 轮优先股，而每股价格以荷兰式拍卖程序确定，可以保证新药研究项
目的及时推进，也有利于公司取得 Xcovery 公司更多的股份权益，符合公司的发
展利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意将上述关联交易
事项提交公司股东大会审议，关联股东按相关法律、法规及《公司章程》的规定
回避表决。

       3、本次认购 D 轮优先股事项尚待贝达药业 2016 年年度股东大会审议通过。

       七、保荐机构的意见

       经核查，中金公司认为：本次认购 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股事项由
贝成投资作为持有公司总股本 6.73%股份的股东向股东大会提交临时提案，符合

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《公司法》相关规定；本次认购 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股事项已经贝达
药业第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易事项发表了
明确同意意见，该议案尚需提交股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符
合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易按照
公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产
生影响。本保荐机构对贝达药业本次关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司认购
美国 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股暨关联交易的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人签名：




       周家祺




        赵亮



                                              中国国际金融股份有限公司

                                                    2017 年 4 月 17 日




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