贝达药业:中国国际金融股份有限公司关于公司延长Xcovery公司可转换公司债兑付期限暨关联交易的核查意见2017-04-18
中国国际金融股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限暨关
联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”)作为贝
达药业股份有限公司(以下简称“贝达药业”、“上市公司”、“公司”)首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引(2014 年修订)》等有关规定,中金公司及其指定保荐代表人周家祺、赵亮
对贝达药业延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限暨关联交易事项进行了审
慎核查,核查情况与意见如下:
一、关联交易概述
为支持公司参股的 Xcovery Holding Company LLC(以下简称“Xcovery 公
司”)推进 X-396 项目的 III 期临床研究,贝达药业于 2016 年 7 月 30 日召开的
2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于认购 Xcovery 公司可转换公司债
的议案》,同意公司通过全资子公司贝达投资(香港)认购 Xcovery 公司发行的
可转换公司债,累计投资总额不超过 900 万美元。贝达药业认购的可转换公司债
由 Xcovery 公司将其获得的 X-396 的专利权质押作为担保,资金专项用于 X-396
项目的研发,在借款到期日或之前,贝达药业有权将所有已发放借款及其利息转
换为 Xcovery 公司 D 轮股份。详细内容详见贝达药业 2016 年 10 月 26 日于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司招股说明书。
公司于 2017 年 2 月 27 日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于
延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的议案》,同意公司将认购的可转换公
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司债 900 万美元的兑付期限统一延期至 2017 年 4 月 30 日,2017 年 3 月 16 日召
开的 2017 年第一次临时股东大会已审议通过上述延期事项。
鉴于公司拟参与 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股的认购,相关工作的协商
和办理尚需要时间,公司特提请股东大会同意将 900 万美元可转换公司债的兑付
期限统一延期至 2017 年 7 月 30 日。
由于 Xcovery 公司系贝达药业参股公司,公司董事丁列明、FENLAI TAN 担
任 Xcovery 公司董事, 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司
的《关联交易决策制度》,公司延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的事项
已构成关联交易。在股东大会审议时,关联股东 FENLAI TAN 将回避表决。
本次可转换债延期事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、交易对方基本情况介绍
名称: Xcovery Holding Company LLC
2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
住所:
County of New Castle 19808
已发行股份数: 1,593,075股
董事: Chris Liang、Dennis Palmgren、丁列明和 FENLAI TAN
Xcovery 公司系一家专注于利用小分子激酶抑制剂开发新一代癌症治疗药物
的研发公司,主要进行 X-396(目前全球正在开发的第二代的 ALK 抑制剂,用
于治疗有 ALK 突变的肺癌患者)的研发工作。目前,X-396(Ensartinib)正在
开展的全球多中心 III 期临床试验进展顺利,已经启动 26 家中心,另有 40 多家
正在启动过程中,到 4 月底全球除中国以外将有超过 70 家中心启动。到目前为
止,I/II 期临床研究一共入组了 95 例晚期肺癌患者,进一步确认了 X-396
(Ensartinib)的良好疗效和安全性。
截至 2016 年 12 月 31 日,Xcovery 公司总资产为 1,340.14 万美元,净资产
为 73.51 万美元,2016 年度实现净利润-855.14 万美元(以上财务数据未经审计)。
贝达药业投资 Xcovery 系属于为了进一步增强公司在抗肿瘤药领域实力的
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战略投资。截至本核查意见出具之日,Xcovery 公司的全部发行在外的股份数为
1,593,075 股,贝达投资已购买的 308,799 股 D 序列优先股在全面稀释基础上占
Xcovery 公司全部发行在外股份的比例是 19.33%。
三、 可转债延期后执行的协议
本次可转换公司债延期后,除兑付时限外其他约定按照原协议执行。
四、 公司累计对外认购可转换公司债金额及逾期未收回的金额
截至本核查意见出具之日,除上述所涉及的对外认购可转换公司债外,公司
于 2017 年 4 月 7 日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于认购
Xcovery 公司可转换公司债的议案》,同意通过全资子公司贝达投资(香港)有
限公司认购 Xcovery 公司发行的可转换公司债,累计投资总额不超过 500 万美元,
投资期限为 3 个月,资金专项用于 X-396 项目的 III 期临床研究。
截至本核查意见出具之日,除本次延期涉及的对外认购可转换公司债外,公
司无逾期的对外认购可转换公司债情况。
五、本次可转换公司债延期的目的和对贝达药业的影响
贝达药业本次对认购的 Xcovery 公司可转换公司债进行延期处理,有利于继
续推进 X-396 项目的 III 期临床试验。贝达药业认购的可转债资金全部用于 X-396
新药项目的研发,由于新药研发周期长、投入大,不可预测的因素较多。贝达药
业将根据临床试验的进展情况,按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、2017 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于 2017 年 2 月 27 日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于
延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的议案》,同意公司将认购的可转换公
司债 900 万美元的兑付期限统一延期至 2017 年 4 月 30 日。2017 年 3 月 16 日召
开的 2017 年第一次临时股东大会已审议通过上述延期事项。
公司于 2017 年 3 月 27 日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于
和 Xcovery Holding Company LLC 就全球多中心 III 期临床试验(中国区)合作
的议案》,本次关联交易事项涉及金额 300 万美元。
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公司于 2017 年 4 月 7 日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于认购美国 Xcovery 公司可转换公司债的议案》,本次关联交易事项涉及金额 500
万美元。
综合以上三项与 Xcovery 公司关联交易事项,2017 年度公司与 Xcovery 公
司已发生关联交易的总金额为 1,700 万美元。
七、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序
1、本次延期事项已经贝达药业第二届监事会第九次会议审议通过。
2、贝达药业独立董事就可转债延期事项已发表独立意见,独立董事认为:
贝成投资作为持有公司总股本 6.73%股份的股东向股东大会提交临时提案,
符合《公司法》第一百零二条“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到
提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内
容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。”之规定,《关于
延长美国 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的议案》属于公司当前业务发展的
需要,在 X-396 项目 III 期临床试验正常推进的情况下,公司将在 2017 年 4 月
30 日到期的 900 万美元可转换公司债的兑付期限统一延长到 2017 年 7 月 30 日,
可以保证新药研究项目的及时推进,符合公司的发展利益,不存在损害公司及公
司股东利益的情形。我们一致同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议,
关联股东按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
3、本次延期事项尚待贝达药业 2016 年度股东大会审议通过。
八、保荐机构的意见
经核查,中金公司认为:本次延期事项由贝成投资作为持有公司总股本 6.73%
股份的股东向股东大会提交临时提案,符合《公司法》相关规定;本次延期事项
已经贝达药业第二届监事会第九次会议审议通过,公司独立董事对该关联交易议
案发表了明确同意意见,该议案尚需提交股东大会审议,公司履行了必要的决策
程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司与上述关联方发生的关联
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交易按照公平、公正的原则,没有损害公司和非关联股东的利益,不会对公司的
独立性产生影响。本保荐机构对贝达药业本次关联交易事项无异议。
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(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司延长
Xcovery 公司可转换公司债兑付期限暨关联交易的核查意见》之盖章页)
保荐代表人签名:
周家祺
赵亮
中国国际金融股份有限公司
2017 年 4 月 17 日
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