中国国际金融股份有限公司
               关于贝达药业股份有限公司
 认购 Xcovery 公司可转换公司债暨关联交易的
                              核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为贝
达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“上市公司”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引（2014 年修订）》等有关规定，中金公司及其指定保荐代表人周家祺、赵亮
对贝达药业认购 Xcovery 公司可转换公司债暨关联交易事项进行了审慎核查，核
查情况与意见如下：

    一、关联交易概述

    为顺利推进 X-396 项目的 III 期临床试验工作，公司于 2017 年 4 月 7 日召开
第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于认购 Xcovery 公司可转换公司债
的议案》，同意通过全资子公司贝达投资（香港）有限公司（以下简称“贝达投
资”）认购 Xcovery Holding Company LLC（以下简称“Xcovery 公司”）发行的
可转换公司债，累计投资总额不超过 500 万美元，投资期限为 3 个月，资金专项
用于 X-396 项目的 III 期临床研究。

    因公司董事长丁列明、董事 FENLAI TAN 担任 Xcovery 公司董事，根据《深
交所创业板股票上市规则》规定，本次认购可转换公司债事项构成关联交易，关
联董事丁列明、FENLAI TAN 已回避表决。

    本次关联交易事项涉及金额 500 万美元，按照《公司关联交易决策制度》未
超过公司最近一期经审计净资产的 5%，公司董事会审议批准后无需提交公司股
                                     1
东大会审议。

    本次认购可转换公司债事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况介绍

   名称：             Xcovery Holding Company LLC
                      2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
   住所：
                      County of New Castle 19808

   已发行股份数：     1,593,075股

   董事：             Chris Liang、Dennis Palmgren、丁列明和 FENLAI TAN

    Xcovery 公司系一家专注于利用小分子激酶抑制剂开发新一代癌症治疗药物
的研发公司，主要进行 X-396（目前全球正在开发的第二代的 ALK 抑制剂，用
于治疗有 ALK 突变的肺癌患者）的研发工作。目前，X-396（Ensartinib）正在
开展的全球多中心 III 期临床试验进展顺利，已经启动 26 家中心，另有 40 多家
正在启动过程中，到 4 月底全球除中国以外将有超过 70 家中心启动。到目前为
止，I/II 期临床研究一共入组了 95 例晚期肺癌患者，进一步确认了 X-396
（Ensartinib）的良好疗效和安全性。

    截至 2016 年 12 月 31 日，Xcovery 公司总资产为 1,340.14 万美元，净资产
为 73.51 万美元，2016 年度实现净利润-855.14 万美元。以上财务数据未经审计）

    贝达药业投资 Xcovery 公司系属于为了进一步增强公司在抗肿瘤药领域实
力的战略投资。截至本核查意见出具之日，Xcovery 公司的全部发行在外的股份
数为 1,593,075 股，贝达投资已购买的 308,799 股 D 序列优先股在全面稀释基础
上占 Xcovery 公司全部发行在外股份的比例是 19.33%。

    三、交易协议的主要内容

    为支持 Xcovery 公司推进 X-396 项目的 III 期临床研究，公司拟通过贝达投
资认购 Xcovery 公司发行的可转换公司债，累计投资总额不超过 500 万美元，投
资期限为 3 个月，利息按照年利率 6%计算，资金专项用于 X-396 项目的研发。
按照认购协议，在可转债到期日或之前，若满足转换条件，贝达投资有权选择将

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全部本金与利息转换为 Xcovery 公司 D 轮优先股，每股转换价格由贝达投资与
Xcovery 公司协商确定，转换股数为借款本金与利息的总额除以每股转换价格后
的股数。

       四、本次认购的目的和对公司的影响

       公司本次认购 Xcovery 公司的可转换公司债有利于继续推进 X-396 项目的
III 期临床试验，公司认购的可转债资金全部用于 X-396 新药项目的临床研究。
由于新药研发周期长、投入大，不可预测的因素较多。公司将根据临床试验的
进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风
险。

    五、2017 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司于 2017 年 2 月 27 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的议案》，同意公司将认购的可转换公
司债 900 万美元的兑付期限统一延期至 2017 年 4 月 30 日。2017 年 3 月 16 日召
开的 2017 年第一次临时股东大会已审议通过上述延期事项。

    公司于 2017 年 3 月 27 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
和 Xcovery Holding Company LLC 就全球多中心 III 期临床试验（中国区）合作
的议案》，本次关联交易事项涉及金额 300 万美元。

    包括上述两项关联交易事项，以及本次认购可转换公司债，2017 年度公司
与 Xcovery 公司发生关联交易的总金额为 1,700 万美元。

    六、该事项已履行的审议决策程序

    1、本次认购 Xcovery 公司可转换公司债事项已经贝达药业第二届董事会第
十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过。

    2、贝达药业就认购 Xcovery 公司可转换公司债事项获得了独立董事的事前
认可，独立董事亦发表了独立意见。独立董事认为：

    鉴于 X-396 项目的 III 期临床试验在正常推进当中，公司以认购 Xcovery 公
司短期可转换公司债的方式支持 X396 项目的临床研究，可以保证新药研究项目
                                     3
的及时推进，未来在债权和股权两个方面可以根据项目的进展情况按照公司发展
战略作出灵活选择，符合公司的发展利益，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规要求和《公司章
程》的有关规定，关联董事在审议时已回避表决。

    公司独立董事同意认购 Xcovery 公司可转换公司债事项。

    七、保荐机构的意见

    经核查，中金公司认为：本次认购可转换公司债券事项已经贝达药业第二届
董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并对上述议案发表了明确同意意见，
该议案无需提交股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规
和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易没有损害公司和非关
联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对贝达药业本次关联
交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司认购
Xcovery 公司可转换公司债券暨关联交易的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人签名：




       周家祺




        赵亮



                                             中国国际金融股份有限公司

                                                   2017 年 4 月 17 日




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