股票代码：300558           股票简称：贝达药业          公告编号：2017-047



                         贝达药业股份有限公司
  关于延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    为支持公司参股的 Xcovery Holding Company LLC（以下简称“Xcovery 公
司”）推进 X-396 项目的 III 期临床研究，贝达药业于 2016 年 7 月 30 日召开的
2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于认购 Xcovery 公司可转换公司债的
议案》，同意公司通过全资子公司贝达投资（香港）认购 Xcovery 公司发行的可
转换公司债，累计投资总额不超过 900 万美元。贝达药业认购的可转换公司债由
Xcovery 公司将其获得的 X-396 的专利权质押作为担保，资金专项用于 X-396 项
目的研发，在借款到期日或之前，贝达药业有权将所有已发放借款及其利息转换
为 Xcovery 公司 D 轮股份。详细内容详见贝达药业 2016 年 10 月 26 日于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司招股说明书。
    公司于 2017 年 2 月 27 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的议案》，同意公司将认购的可转换公
司债 900 万美元的兑付期限统一延期至 2017 年 4 月 30 日，2017 年 3 月 16 日召
开的 2017 年第一次临时股东大会已审议通过上述延期事项。
    2017 年 4 月 13 日，公司董事会收到控股股东浙江贝成投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“贝成投资”）提交的《关于增加 2016 年度股东大会
临时提案的函》，因公司业务开展的需要，提请公司董事会将《关于延长美国
Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的议案》以临时提案的方式提交 2016 年度股
东大会审议。经公司董事会审查，截至本公告披露日，贝成投资持有公司股份
27,000,000 股，占公司总股本的 6.73%，贝成投资作为提案人向股东大会提出临
时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规
定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2016 年度股东大会审议，作为股
东大会的第 11 项议案。鉴于公司拟参与 Xcovery 公司 D 轮优先股的报价和发行，
相关认购事项的协商和办理尚需要时间，公司特提请股东大会同意将 900 万美元
可转换公司债的兑付期限统一延期至 2017 年 7 月 30 日，2017 年 4 月 26 日公司
召开的 2016 年度股东大会已审议通过上述延期事项。
    由于 Xcovery 公司系贝达药业参股公司，公司董事丁列明、FENLAI TAN 担任
Xcovery 公司董事， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司的
《关联交易决策制度》，延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的事项已构成
关联交易，在股东大会审议时，关联股东丁列明、FENLAI TAN 已回避表决。
    本次可转换债延期事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。


    二、交易对方的基本情况
    企业名称：        Xcovery Holding Company LLC
    住所：            2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
                      Wilmington, County of New Castle 19808
    已发行股份数： 1,593,075 股
    董事：            Chris Liang、Dennis Palmgren、丁列明和 FENLAI TAN
    Xcovery 公司系一家专注于利用小分子激酶抑制剂开发新一代癌症治疗药物
的研发公司，主要进行 X-396（目前全球正在开发的第二代的 ALK 抑制剂，用于
治疗有 ALK 突变的肺癌患者）的研发工作。目前，X-396（Ensartinib）正在开
展的全球多中心 III 期临床试验进展顺利，已经启动 26 家中心，另有 40 多家正
在启动过程中，到 4 月底全球除中国以外将有超过 70 家中心启动。到目前为止，
I/II 期 临 床 研 究 一 共 入 组 了 95 例 晚 期 肺 癌 患 者 ， 进 一 步 确 认 了 X-396
（Ensartinib）的良好疗效和安全性。
    截至 2016 年 12 月 31 日，Xcovery 公司总资产为 1,340.14 万美元，净资产
为 73.51 万美元，2016 年度实现净利润-855.14 万美元（以上财务数据未经审
计）。
    本公司投资 Xcovery 系属于为了进一步增强公司在抗肿瘤药领域实力的战略
投资。截至本公告日，Xcovery 公司的全部发行在外的股份数为 1,593,075 股，
贝达投资已购买的 308,799 股 D 序列优先股在全面稀释基础上占 Xcovery 公司全
部发行在外股份的比例是 19.33%。


    三、可转债延期后执行的协议
    本次可转换公司债延期后，除兑付时限外其他约定按照原协议执行。


    四、 公司累计对外认购可转换公司债金额及逾期未收回的金额
    截至本公告日，除上述所涉及的对外认购可转换公司债外，公司于 2017 年 4
月 7 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于认购 Xcovery 公司可
转换公司债的议案》，同意通过全资子公司贝达投资（香港）有限公司认购
Xcovery 公司发行的可转换公司债，累计投资总额不超过 500 万美元，投资期限
为 3 个月，资金专项用于 X-396 项目的 III 期临床研究。
    截至本公告日，除本次延期涉及的对外认购可转换公司债外，公司无逾期的
对外认购可转换公司债情况。


    五、本次可转换公司债延期的目的和对公司的影响
    鉴于公司拟参与 Xcovery 公司 D 轮优先股的报价和发行，相关认购事项的协
商和办理尚需要时间，公司将 900 万美元可转换公司债的兑付期限统一延期至 7
月 30 日有利于认购工作的顺利安排。公司将根据认购 D 轮优先股的进展情况，
按照相关规定及时履行信息披露义务。


    六、2017 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    公司于 2017 年 3 月 16 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过将认
购的 Xcovery 公司可转换公司债 900 万美元的兑付期限统一延期至 2017 年 4 月
30 日。
    公司于 2017 年 3 月 27 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
和 Xcovery 公司就全球多中心 III 期临床试验（中国区）合作的议案》，本次关
联交易事项涉及金额 300 万美元。
    公司于 2017 年 4 月 7 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于认购美国 Xcovery 公司可转换公司债的议案》，本次关联交易事项涉及金额
500 万美元。
    综上三项关联交易事项，2017 年度公司与 Xcovery 公司已发生关联交易的总
金额为 1,700 万美元。


    七、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序
    1、本次延期事项已经贝达药业第二届监事会第九次会议审议通过。
    2、针对本次提交 2016 年度股东大会的临时提案，公司独立董事发表了独立
意见，认为：贝成投资提交临时提案的程序符合法规和公司章程规定，《关于延
长美国 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的议案》属于公司当前业务发展的需
要，在 X-396 项目 III 期临床试验正常推进的情况下，公司将在 2017 年 4 月 30
日到期的 900 万美元可转换公司债的兑付期限统一延长到 2017 年 7 月 30 日，可
以保证新药研究项目的及时推进，也有利于公司取得 Xcovery 公司更多的股份权
益，符合公司的发展利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将上述
关联交易事项提交公司股东大会审议，关联股东按相关法律、法规及《公司章程》
的规定回避表决。
    3、本次延期事项已经贝达药业 2016 年度股东大会审议通过。


    八、备查文件
    1、贝成投资关于增加股东大会临时提案的函；
    2、贝达药业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事关于 2016 年度股东大会临时提案的独立意见
    4、贝达药业 2016 年度股东大会决议。


    特此公告


                                               贝达药业股份有限公司董事会
                                                          2017 年 4 月 26 日