中国国际金融股份有限公司
               关于贝达药业股份有限公司
    拟收购 Equinox Science，LLC50%股权暨
                     关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为贝
达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“上市公司”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引（2014 年修订）》等有关规定，中金公司及其指定保荐代表人周家祺、赵亮
对贝达药业拟收购 Equinox Science，LLC50%股权暨关联交易事项进行了审慎核
查，核查情况与意见如下：




    一、关联交易概述

    为扩大公司研发产品线，继续在抗肿瘤药物市场的深耕发展，2017 年上半
年，贝达药业斥资 4.8 亿元人民币全面收购卡南吉医药科技（上海）有限公司，
取得 Vorolanib(CM082)项目在中国区域的全部权益。2017 年 5 月通过全资子公
司贝达香港投资有限公司（以下简称“贝达投资”）和美国 Tyrogenex, Inc.（以下
简称“Tyrogenex 公司”）合资成立 Equinox Science, LLC（中文：医科诺生物科
技有限公司，以下简称“Equinox 公司”），Tyrogenex 公司以 Vorolanib(X-82)肿瘤
适应症相关资产出资，贝达投资出资 1,500 万美元，双方各占 50%股份，共同开
发 Vorolanib（X-82）化合物肿瘤适应症除中国区域外的全球权益。

    为取得 Vorolanib 化合物肿瘤适应症的完整权益，便于后续快速推进项目的


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临床试验和市场运作，贝达药业拟投资 1,500 万美元收购 Tyrogenex 公司持有的
Equinox 公司 50%股权，若本次收购成功，贝达药业将持有 Equinox 公司 100%
股权，拥有 Vorolanib 化合物肿瘤适应症在全球的全部权益。作为本次收购的条
件，公司全资子公司卡南吉和 Tyrogenex 修订双方早期签署的 X-82 独家许可协
议中有关销售提成的条款，即，卡南吉向 Tyrogenex 支付 500 万美元，双方取消
销售提成费条款，未来产品上市后，卡南吉无须向 Tyrogenex 支付销售提成。本
次交易合计 2,000 万美元。

    因贝达药业董事 FENLAITAN 担任 Tyrogenex 公司的董事，根据《深交所创
业板股票上市规则》规定，本次收购 Equinox Science，LLC50%股权事项属于关
联交易，本次收购事项经贝达药业董事会审议通过后，还需提交股东大会批准。

    本次拟收购 Equinox Science，LLC50%股权事项未构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。




    二、交易对方基本情况介绍
    企业名称：Tyrogenex, Inc.
    住所：155 Gibbs Street, Suite 427, Rockville, MD 20850
    已发行股份数：45,613,912 股
    董事：Adam Goodfriend, Vinzenz Ploerer, Todd Brady, Dan Salazar, Michael
Webb, Eric Richman, Oliver Grace, Dr. Fenlai Tan.
    Tyrogenex 是一家专注于湿性年龄相关性黄斑变性和实体瘤药物早期研发公
司，致力于为病人提供更多的治疗选择。公司主要开发 X-82 化合物，X-82 是针
对 VEGFR、PDGFR、c-Kit、Flt-3 和 CSF1R 等多靶点的小分子靶向新药。目前
在美国针对不同靶点的研发正在 I/ II 期临床试验中，并在国内同步进行 I/II 期临
床试验。Tyrogenex 公司主要股东有贝达投资、Bragenex, Progeny, Floradale,
Xcovery, Ogden, Hillside 等。

    2016 年度 Tyrogenex 公司实现营业收入 0 万美元，净利润-766.42 万美元，
截至 2016 年 12 月 31 日，Tyrogenex 公司的净资产为-158.71 万美元。（以上财务


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数据未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    2017 年 5 月 2 日，贝达药业全资子公司贝达投资和 Tyrogenex 公司签署合作
协议，双方合资成立 Equinox 公司，注册地位于美国特拉华州。Tyrogenex 公司
以 X-82 肿瘤适应症相关资产出资（包括 X-82 知识产权独家许可给合资公司以
及所有已经获得的监管部门的批文、许可、临床研究数据等转让给合资公司），
贝达投资出资 1,500 万美元，双方各占 50%股份，Equinox 拥有开发、商业化 X-82
化合物肿瘤适应症除中国区域外的全球权益。




    四、交易协议的主要内容

    经双方友好协商，贝达药业投资 1,500 万美元收购 Tyrogenex 公司持有的
Equinox 公司 50%股权，收购完成后，贝达药业将持有 Equinox 公司 100%股权，
拥有 Vorolanib 化合物肿瘤适应症在全球的全部权益。作为本次收购的条件，公
司全资子公司卡南吉和 Tyrogenex 修订双方早期签署的 X-82 独家许可协议中有
关销售提成的条款，即，卡南吉向 Tyrogenex 支付 500 万美元，双方取消销售提
成费条款，未来产品上市后，卡南吉无须向 Tyrogenex 支付销售提成。本次交易
合计 2,000 万美元。

    协议生效：收购协议于公司股东大会通过之日起生效；

    付款及股权交割：协议生效后 15 日内（但最晚不得晚于 2017 年 10 月 31
日），贝达药业向 Tyrogenex 一次性付款 2,000 万美元，相应地，Tyrogenex 向公
司交付股权证。




    五、本次收购的目的和对公司的影响

    本次收购完成后，贝达药业将取得 Vorolanib 化合物肿瘤适应症的完整全球
权益，便于后续快速推进 X-82 项目的临床试验和市场运作。由于新药研发周期
长、投入大，不可预测的因素较多，贝达药业将根据临床试验的进展情况，按照
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相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、2017 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2017 年 5 月，贝达药业通过贝达香港投资有限公司投资 1,000 万美元认购
Tyrogenex 公司发行的 8,691,926 股 G 轮优先股，投资完成后，贝达投资占该公
司 7%股份，Tyrogenex 公司拥有开发、商业化 X-82 化合物眼科适应症除中国区
域外的全球权益。贝达药业董事 FENLAI TAN 担任 Tyrogenex 公司的董事。

    截止披露日，除本次交易外，贝达药业与 Tyrogenex 公司未发生关联交易。




    七、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序

    1、本次交易事项已经贝达药业第二届董事会第十六次会议及第二届监事会
第十二次会议审议通过。

    2、贝达药业以就该交易事项获得了独立董事的事前认可。就交易事项独立
董事发表独立意见认为：公司收购 Equinox 公司 50%股权并取消早期许可协议中
有关销售提成费的条款，可以取得 Vorolanib 化合物完整的肿瘤适应症全球权益，
有利于公司在临床研究方面的推进工作和未来的市场运作，也有利于理顺 X-82
项目的未来收益流向，本次的收购审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关
规定的要求，不存在损害公司股东的利益。作为公司的独立董事，我们认可该项
关联交易，同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

    3、本次收购事项尚需公司临时股东大会审议通过。




    八、保荐机构的意见

    经核查，中金公司认为：本次交易事项已经贝达药业第二届董事会第十六次
会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董
事对该关联交易进行了事前认可并对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需


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提交股东大会审议，符合《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交
易按照公平、公正的原则协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对
公司的独立性产生影响。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年
修订）》相关规定，上述关联交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
中介机构对交易标的进行评估或审计，公司正在聘请中介机构对交易标的进行审
计。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司拟收
购 Equinox Science，LLC50%股权暨关联交易的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人签名：




       周家祺




        赵亮



                                             中国国际金融股份有限公司

                                                   2017 年 9 月 27 日




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