证券代码：300558             证券简称：贝达药业        公告编号：2018-019



                         贝达药业股份有限公司
                   第二届监事会第十五次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    1、本次监事会由监事会主席胡学勤先生召集，会议通知于 2018 年 3 月 22
日以邮件、电话等形式送达全体监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，
同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次监事会于 2018 年 4 月 4 日在公司杭州总部 17 楼会议室召开，采取
现场会议的方式进行投票表决。
   3、本次监事会应到 3 人，实际出席会议人数为 3 人。
    4、本次监事会由监事会主席胡学勤先生主持，公司财务主管人员、内审部
门主管人员和会计师事务所审计人员列席了本次监事会。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。


    二、监事会会议审议情况
    会议审议并通过了如下议案：
    1、审议通过《2017 年度监事会工作报告》
   具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
   本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。


    2、审议通过《2017 年度财务决算报告》
    2017 年，公司实现营业收入 102,635.87 万元，较去年同期下降 0.84%；利
润总额 29,065.83 万元，较去年同期下降 31.52%；归属于上市公司股东的净利润
25,772.74 万元，较去年同期下降 30.12%。与会监事认为，公司《2017 年度财务
决算报告》客观、真实地反映了公司 2017 年的财务状况和经营成果。
    《2017 年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。


    3、审议通过《2017 年年度报告》全文及摘要
    与会监事认为：公司董事会对公司 2017 年度的经营情况进行了总结，并根
据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，编制了《2017 年年度
报告》，报告内容真实、准确、完整的反映了公司 2017 年度的经营管理情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    《2017 年年度报告》全文及摘要具体内容详见公司同日披露在中国证监会创
业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。


    4、审议通过《2017 年度公司内部控制自我评价报告》
    公司监事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对公司各项业务活动的正
常运行和经营风险的控制提供保证，对编制真实、公允的财务报表提供保证。公
司关于《2017 年度公司内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，客观反映了公司内部控制体系建
设和运作的实际情况。
    《2017 年度公司内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日披露在中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。


    5、审议通过《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
    公司监事会经过审核，认为公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律
法规和公司《募集资金管理制度》的规定，严格执行募集资金专户存储制度，使
用履行完整的审批程序，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放
情况，募集资金管理不存在违规情形，未发现有损害股东利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司同日披露
在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。


    6、审议通过《2017 年度利润分配的预案》
    公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 401,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共分配现金红利 60,150,000.00 元；剩余未
分配利润结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
    监事会认为：公司拟定的 2017 年度利润分配预案与公司目前所处发展阶段
相匹配，兼顾了公司发展的资金需求和对投资者的回报，符合《公司法》和《公
司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。


    7、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    公司监事会经过审核，认为公司根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般
企业财务报表格式的通知》对公司会计政策进行相应的变更，符合《企业会计准
则》及相关法律法规规定，能客观地反映公司财务状况和经营成果。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    关于公司会计政策变更的具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。


    8、审议通过《关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案》
    监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的专
业水平等情况进行了了解和评议，立信会计师事务所具有从事上市公司审计工作
的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构的服务过程中，坚持独立、客观、
公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，按时出具各项专业报告，对公司的规范
化运作起到了积极作用。为保证审计工作的顺利进行，监事会同意续聘立信会计
师事务所为公司 2018 年度审计机构。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。


    9、审议通过《关于以闲置募集资金进行现金管理的议案》
    公司拟使用最高额度不超过 7000 万元人民币闲置募集资金进行现金管理，
额度资金可以滚动使用，投资期限为自 2017 年度股东大会审议通过本议案后至
2018 年度股东大会召开前，并授权董事长在上述额度和时间范围内决定投资具体
事项。监事会对该事项审核后认为：鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，在不变相改变募集资金
用途的行为、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下，同时确保不
影响募集资金投资项目建设和正常的生产经营，本次对闲置募集资金进行现金管
理，将有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    关于以闲置募集资金进行现金管理的具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    10、审议通过《关于<贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章
程》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《贝达药业股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及
其摘要。经审核，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定；公司实施股权激励计划合法、合规。本次激励
计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公
司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同意
公司不就本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上
市公司利益以及对股东利益的影响聘请独立财务顾问发表专业意见。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    《贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    11、审议通过《关于<贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司董事
会制定了《贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》。经审核，监事会认为：董事会制定的《贝达药业股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》，能确保公司股票期权激励计划的顺利实施
和规范运行，有利于促进公司发展战略和经营目标的实现，符合公司及全体股东
的利益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    《贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       12、审议通过《关于核查<贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“证券法）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管
理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文
件和《公司章程》的规定，贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
对公司《2018年股票期权激励计划之激励对象名单》进行了核查，并发表核查意
见如下：
       （1）激励对象名单与《公司2018年股票期权激励计划》（以下简称“激励
计划”）所确定的激励对象相符。
       （2）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
处。
       （3）激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
    （4）上述人员均不存在下述任一情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证
监会认定的其他情形。
       （5）激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
       经核查，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
       公司将在召开股东大会前，通过在公告栏张贴激励对象名单的方式或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在
充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单审核
及公示情况的说明。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。


三、备查文件
1、贝达药业股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；
2、《贝达药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
3、《贝达药业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》；
4、《贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单》。


特此公告。




                                           贝达药业股份有限公司监事会


                                                       2018 年 4 月 4 日