贝达药业股份有限公司

    独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律法规及贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真
负责的态度，基于独立判断的立场,我们就公司第二届董事会第二十次会议审议
的事项听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，经过认真讨论和审核，发表如
下独立意见。


    一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    作为公司的独立董事，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司
资金和对外担保情况进行了认真的核查，截至报告期末，公司不存在控股股东及
其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害股东利益的情形。
    报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、非法人单位
或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他
人提供担保。截至报告期末，公司不存在对控股子公司之外的担保情形。


    二、对《2017 年度利润分配预案》的独立意见
    公司是做创新药研发及产业化的企业，目前需要加大研发投入以扩充产品管
线，董事会从公司的实际情况出发提出的《2017 年度利润分配预案》符合公司章
程以及上市承诺，预案兼顾了公司发展的资金需求和对投资者的回报，符合公司
整体发展战略，有利于公司的持续稳定健康发展，不存损害投资者利益的情况，
同意将 2017 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。


    三、对《关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》的独
立意见
    我们认为，公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度的薪酬是基于公司
2017 年整体的经营状况，以公司经营营业收入、业绩指标达成等为评价基础确定
的，薪酬水平与公司实际经营指标完成情况相吻合，有利于强化公司管理层的绩
效管理，促进公司经营目标的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同
意该议案，并请董事会将董事、监事 2017 年薪酬议案提交股东大会审议。


    四、关于聘任 JIABING WANG（王家炳）先生为公司资深副总裁兼首席科学家、
LI MAO（毛力）先生为公司资深副总裁兼首席医学官的独立意见
    经过审查，认为本次公司提名高管的程序规范，符合《公司法》、《公司章
程》和《独立董事工作制度》等有关规定。推荐的资深副总裁候选人具备履行相
关职责的专业能力和职业素养，任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定，
未发现有《公司法》第 146 条规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证
券交易所的任何处罚和惩戒。本次提名符合规定，不存在损害中小股东合法权益
的情形，我们同意对公司资深副总裁候选人的提名，并同意提交公司董事会审议。


    五、关于增补第二届董事会非独立董事候选人的独立意见
    鉴于公司董事 FEILAI TAN（谭芬来）先生因个人原因已辞去公司董事职务，
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名 LI MAO(毛力)先生
为公司第二届董事会非独立董事候选人。经仔细审查，我们认为：本次公司提名
非独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等有关规定。推荐的非
独立董事候选人具备履行相关职责的专业能力和职业素养，任职资格符合《公司
法》、《公司章程》的规定，未发现有《公司法》第 146 条规定的不得担任董
事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受
到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本次提名符合规定，没有损
害中小股东合法权益的行为，我们同意董事会关于第二届董事会非独立董事候选
人的提名，并同意将增补非独立董事候选人的议案提交公司股东大会审议。


    六、对《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    我们认真审阅了公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并
和专项审计会计师做了充分的交流和沟通，认为 2017 年度公司募集资金的存放
和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关制度规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形；公司向广大投资者披露募集资金实际存放和使用情况的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    七、对《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们认真审阅了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的相关文件。公司
已经制定了较为完善的内部控制制度并得到严格执行，通过持续的改进，公司内
部控制体系不断健全和完善，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制都发挥
了很好的作用，在公司重大投资、关联交易、对外担保等重要方面的内部控制严
格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司《2017 年度内部控制自
我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的真实情
况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，我们同意公司《2017 年度内部控制自我评
价报告》。


    八、关于会计政策变更的独立意见
    我们对本次变更会计政策事项进行了认真审核，认为：公司根据财政部发布
的企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和
《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》对会计政策进行相应的变
更，符合《企业会计准则》及相关法律法规规定，能客观地反映公司财务状况和
经营成果。相关决策程序符合《上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。
    九、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
    通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质
量、服务水平等情况的了解和评议，立信会计师事务所具有从事上市公司审计工
作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构的服务过程中，坚持独立、客观、
公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报告，对公
司的规范运作起到了积极作用。我们同意续聘立信会计师事务所为公司 2018 年度
审计机构。


    十、对公司以闲置自有资金购买保本型理财产品的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流稳定，在保证资金流动性和
安全性的基础上利用部分自有资金适时购买理财产品，不会影响主营业务的正常
开展，同时可获得一定投资收益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制
投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。
    我们同意公司以闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产
品。


    十一、对公司以闲置募集资金进行现金管理的独立意见
       公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流稳定，在确保不影响募集资
金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过 7000 万元人民币的闲置
募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策和审议程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。
    我们同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下使用不超过 7000
万人民币闲置募集资金进行现金管理。


    十二、对公司拟实施的 2018 年股票期权激励计划的独立意见
    贝达药业股份有限公司于 2018 年 4 月 4 日召开了第二届董事会第二十次会
议，我们作为该公司的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》
（以下简称“《备忘录第 8 号》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对
公司拟实施的 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）发表意见如下：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象亦不存在
《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权参与股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
    3、本计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录
第 8 号》等有关法律、法规的规定；对各激励对象股票期权的授予安排（包括授
予额度、授权日、行权价格、行权期、行权条件等事项）符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。我们同意公司
不就本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公
司利益以及对股东利益的影响聘请独立财务顾问发表专业意见；
    4、公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
    5、公司实施本计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司的激励、约束
机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效
率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；
    6、公司董事会对股票期权激励计划相关议案的审议和表决程序符合深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已根据规定对相关议
案回避表决，其决议合法、有效。
    综上，公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损
害公司及全体股东的利益，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划并将激
励计划提交股东大会审议。



    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《贝达药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次
会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




       任明川                   丁利华                    赵骏




                                                        2018 年 4 月 4 日