贝达药业股份有限公司

                    2017 年度独立董事述职报告

                                         ---丁利华


各位股东及股东代表：
    本人作为贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董
事，2017 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，勤勉地履行独立董事
职责，积极参加董事会各次会议，认真审议公司提交董事会的各项议案，对公司
重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的决策发挥积极
作用。现就本人 2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下：


    一、出席会议的情况
    2017 年度，公司共召开 13 次董事会会议和 4 次股东大会会议。本人应出席董
事会会议 13 次，亲自出席会议 13 次，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会
会议情况，认真履行独立董事应尽的义务。在公司对独立董事工作的支持下，本
人认真审议提交董事会的全部议案，积极参与各项议案的讨论，根据自身专业知
识和管理经验提出意见和建议，对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票，
没有反对、弃权的情形。


    二、发表独立意见情况
    2017 年度，本人严格按照相关法律法规和公司制度的要求，对报告期内的重
大事项听取相关人员的汇报，在详细了解情况的基础上，对以下议案事项发表了
明确同意的独立意见：
                                                                               意见
  会议时间      会议届次                    发表独立意见的议案
                                                                               类型
                               《关于增补董事候选人委员候选人的议案》
              第二届董事会第
 2017/02/26                    《关于和瑞普基因签订战略合作协议暨关联交易的    同意
                  七次会议
                               议案》
              第二届董事会第   《关于延长美国 Xcovery 公司可转换公司债兑付期
 2017/02/27                                                                    同意
                  八次会议     限的议案》
                               《关于为全资子公司提供担保的议案》
              第二届董事会第
 2017/03/27                    《关于和 Xcovery 公司就全球多中心临床试验合作   同意
                  九次会议
                               的议案》
                               《关于续聘会计师事务所的议案》
                               《关于公司董事监事高级管理人员 2016 年度薪酬
                               的议案》
                               《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》
                               《关于向银行申请综合授信额度及担保的议案》
              第二届董事会第
 2017/03/30                    《关于<2016 年度财务决算报告>的议案》           同意
                  十次会议
                               《关于<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》
                               《关于<2016 年度报告全文及摘要>的议案》
                               《关于<2016 年度募集资金使用和存放情况的专项
                               报告>的议案》
                               《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》
              第二届董事会第
 2017/04/07                    《关于认购 Xcovery 公司可转换公司债的议案》     同意
                十一次会议
              第二届董事会第
 2017/08/18                    《关于增补董事候选人的议案》                    同意
                十四次会议
              第二届董事会第   《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
 2017/08/21                                                                    同意
                十五次会议     告》
              第二届董事会第   《关于公司拟收购 Equinox Science, LLC 50%股权
 2017/09/22                                                                    同意
                十六次会议     的议案》
              第二届董事会第
 2017/11/29                    《关于聘任公司副总裁的议案》                    同意
                十八次会议



    三、董事会专门委员会履职情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。本人作为公司薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，严
格按照《董事会专门委员会工作细则》的规定，积极组织、参与委员会工作，发
挥董事会专门委员会的作用，以下是本人在专门委员会的履职情况：
    1、本人主持第二届董事会薪酬与考核委员会的相关工作，按照规定召开薪酬
与考核委员会会议，认真听取公司关于 2017 年度经营目标完成情况的汇报，对照
公司高级管理人员的绩效考核标准，结合公司高级管理人员的工作报告，对公司
高级管理人员 2017 年度工作进行绩效考核评分，对薪酬议案进行认真审议，确定
公司向高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准。同时，监督
公司相关部门是否严格按照考核结果发放薪酬，确认没有违反公司薪酬管理制度
的情况发生，切实保护公司中小股东的合法权利。


    2、本人作为第二届董事会提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》等相
关制度的规定，亲自出席了各次提名委员会会议，审议委员会议案时，严格执行
公司选聘标准和选聘程序，认真审核被提名人是否具备任职资格，关注其履历情
况，分析其对公司发展可能带来的影响，在会议上充分发表自己的看法，并通过
委员会向董事会提出自己的意见和建议。


    四、对公司进行现场调查的情况
    2017 年度，本人多次对公司进行实地现场考察，与公司领导人多次进行现场
交流，深入探讨国家医药政策、医药行业动态、市场竞争态势等变化对公司生产
经营带来的影响，并从公司如何加强自主研发能力、科学实施战略合作计划、提
高公司销售业绩等角度对公司未来发展规划提出建议，帮助公司更好的应对市场
情况，稳健经营，持续发展。
    同时，通过邮件、电话等方式与公司高级管理人员保持密切联系，主动就公
司经营情况进行问询和建议。当公司进行重大投资活动时，根据自己掌握的市场
情况以及相关项目信息，向公司管理人员提出不同角度的分析建议，帮助公司全
面评估项目状况，降低投资风险。主动询问公司重大事项的进展情况，就项目执
行过程中出现的变化和问题和公司相关人员保持沟通并给出处理建议，帮助公司
全面关注项目推进风险。关注新闻媒体、机构投资者以及个人投资者对公司、公
司关联方以及公司重大事项相关公司的报道和反映，将相关动态变化情况及时和
公司管理人员交流，敦促公司有关部门工作人员及时回应，帮助公司加强舆情管
理，更好地进行投资者关系维护，增强投资者对公司的信心，维护公司的社会形
象。


       五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、公司法人治理结构
    作为独立董事，本人积极行使独立董事职权，重点关注公司股东大会、董事
会、监事会会议的召集、召开是否符合法律、法规及公司章程的有关规定，会议
进程中的议事规则和表决程序等事项是否合法合规，各项会议决议是否真实有效，
会议决议是否得到有效执行等问题，保障公司股东大会、董事会和监事会三大机
构切实发挥其在公司治理中的积极作用。同时，对公司高级管理人员工作绩效进
行评价和考核，确认未出现损害公司利益、侵犯股东权益的行为。根据自己的知
识和多年的经验，对公司管理规章制度、内部控制制度等方面提出意见和建议，
提高公司运行效率，控制运营风险，促进公司各项制度不断健全、法人治理结构
不断完善、内部运行效率不断提升。


    2、重大事项决策
    作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，认真审议董事会的各项议案，
利用自己的专业知识和经验独立判断、审慎行使表决权。在发表独立意见时不受
公司股东或其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响，保持独立性，切实维
护中小股东的合法权益。
    当公司进行重大项目投资时，本人通过与公司领导层以及相关部门工作人员
进行沟通，了解合作公司研发、专利等情况，在综合考虑合作可能给公司带来的
机遇和挑战的基础上，对相关事项发表独立意见，帮助公司更好地对合作事项进
行决策。
    审议关联交易事项时，在会议前及时与管理层沟通，充分了解公司进行关联
交易的必要性；在会议中认真审议公司提供的各项资料是否真实，充分考虑关联
交易的合理性；在会议后跟踪公司有关部门的执行进展，保证该交易事项能够按
照计划推进。
    3、关注信息披露工作
    本人在任职期间持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、等法律法规和《公司章程》、
《信息披露管理制度》的规定及时履行信息披露工作。重点关注公司年度报告编
制情况，听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事
项进展情况的汇报，了解并确认年度内公司关联交易、对外担保等重大事项的情
况，了解、掌握年报审计工作的进展情况，仔细审阅相关材料，确保公司年度报
告能客观、真实、准确、完整地反映公司 2017 年度的经营情况，保障全体股东尤
其是中小股东的知情权。


    六、培训和学习情况
    自担任独立董事以来，本人一直注重学习中国证监会和深交所发布的最新法
律、法规和其他规范性文件，积极参加交易所和公司组织的相关培训，加强对公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益的理解和认识；主动参加各类业界交流
会，掌握行业最新发展动向和未来趋势，不断提升履职能力。


    七、其他工作情况
    1、 未发生独立董事提议召开董事会情况
    2、 未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况
    3、 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况


    2017 年度，在公司的支持下，本人较好地完成了独立董事的各项工作，发挥
了独立董事的积极作用。在新的一年中，本人将继续按照相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，继续和公司管理人员保持密切交流，发挥自己
的专业知识和管理经验，为公司重大事项的决策和企业经营发展提供意见和建议，
促进公司稳健经营、规范运作，维护公司全体股东的利益。
    （本页无正文，为《贝达药业股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》之
签署页）




   独立董事：




                                丁利华




                                                         2018 年 4 月 4 日