贝达药业股份有限公司

       2018 年（第二期）股票期权激励计划实施考核管理办法


    贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为保证 2018 年
（第二期）股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）的顺利实施，
形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及其子公司董事、高级管理人员及其他
管理人员、核心技术（业务）人员勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步
增长，确保公司发展战略与经营目标的实现，现根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本考核管理办法。


一、 总则
    1、 考核目的
    为保证激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，健全公司的激励、
约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管
理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，确保公司发展战略与经营目标的实
现，促进公司长期、稳步、可持续发展。
    2、 考核原则
    考核评价应当坚持公开、公平、公正的原则，坚持股东利益、公司利益和管
理团队利益一致原则，坚持激励薪酬与公司长远利益相结合的原则，坚持员工收
入水平与公司效益及其责权利相结合的原则；坚持激励和制约相结合的原则；坚
持先考核后奖罚的原则。


二、 考核的管理机构与考核期间
    1、 考核的管理机构
    （1）公司董事会薪酬与考核委员会负责考核的领导和组织工作，并负责审核
考核结果；
    （2）薪酬与考核委员会下设考核工作小组，负责具体实施考核工作；


                                    1
      （3）公司人力资源部、财务部负责考核相关数据、材料的收集与提供，并对
 所提供数据的真实性负责。
      2、 考核期间
      本办法的考核期间为激励对象等待期内以及可行权日的前一个会计年度。实
 施考核时间为股权激励期间每年度一次。


 三、 考核对象
      本办法的考核对象为激励计划确定的所有激励对象，分别为以下人员：
      1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
      2、公司（含控股子公司）的其他管理人员、核心技术（业务）人员。


 四、 考核内容与指标体系
      公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面
 绩效考核。
      1、公司层面业绩考核
      本计划在 2019 至 2021 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权。
 本计划在会计年度结束后进行考核，以 2018 年审计报告确定的 2018 年营业收入
 指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以行权的条件。
      （1）首次授予股票期权的公司业绩考核要求
      本计划首次授予股票期权行权条件的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，
 每个会计年度考核一次，以 2018 年审计报告确定的 2018 年营业收入指标为基数，
 达到下述业绩考核指标时，激励对象可以行权：

       考核年度             2019 年         2020 年        2021 年        2022 年

        行权期                -           第一个行权期   第二个行权期   第三个行权期

营业收入较 2018 年增长，                                                     -
                            14 亿元         16 亿元         20 亿元
      且分别不低于

      （2）预留授予股票期权的公司业绩考核要求
      若预留部分的股票期权于 2019 年 6 月 30 日前授予的，则本计划预留授予股
 票期权的公司业绩考核要求与首次授予的股票期权相同，具体如下：


                                      2
       考核年度                 2019 年           2020 年          2021 年             2022 年

        行权期                       -       第一个行权期     第二个行权期        第三个行权期

营业收入较 2018 年增长，                                                                  -
                                14 亿元           16 亿元          20 亿元
      且分别不低于

       若预留部分的股票期权于 2019 年 6 月 30 日后授予的，则本计划预留股票期
  权的行权考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2018
  年审计报告确定的 2018 年营业收入指标为基数，达到下述业绩考核指标时，激励
  对象股票期权可以行权：

             考核年度                       2021 年                          2022 年

              行权期                      第一个行权期                  第二个行权期

     营业收入较 2018 年增长，
                                            16 亿元                          20 亿元
           且分别不低于

       2、激励对象个人层面绩效考核要求
       （1）本办法对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据公司薪酬与考核委员
  会确定、经董事会审议通过的激励对象绩效考核结果与指标完成情况对应不同的
  行权比例，对激励对象股票期权当期可行权部分予以行权，不予行权部分则由公
  司按照激励计划的有关规定注销。激励对象的个人绩效考核以公司现有的绩效考
  核体系为基础，依照本办法以及公司相关管理制度进行。
       （2）根据激励对象职务性质的不同，本计划激励对象个人绩效考核指标与对
  应的当期拟行权股票期权行权比例设置情况具体如下：
       ①非销售人员

    个人绩效考核指标          A/A+            B               C                    D

        行权比例              100%           95%             85%                  0%

       ②销售人员
    个人绩效考核指标
                                                                               70%以下
    （年度销售金额         100%或以上      85-99%           70-84%
                                                                             （不含 70%）
      完成比例）

        行权比例             100%           95%              85%                  0%



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    （3）激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动而调整。
年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重并汇总计算。


五、 考核程序
       1、 每一考核年度由公司指定考核对象年度工作业绩目标，并报薪酬与考核
委员会备案；
       2、 公司人力资源部、财务部每季度跟踪汇总考核数据，形成季度考核报表
报薪酬与考核委员会备案；
       3、 考核期结束后，考核小组组织具体考核操作，收集、汇总相关考核数据，
统一制作表格，组织考核评分，并将初步汇总的考核结果报薪酬与考核委员会审
核；
       4、 考核结果初步汇总后，薪酬与考核委员会应于五个工作日内公布考核结
果；
       5、 被考核者如对考核结果有异议，可以向薪酬与考核委员会提出申诉，薪
酬与考核委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复；
       6、 对被考核对象的申诉答复完成后，薪酬与考核委员会对考核结果再次修
订（如有）确认后报董事会审议；
       7、 考核周期为每会计年度进行一次。


六、 考核结果
       1、 考核指标和结果的修正
       考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人业绩的，薪酬与
考核委员会可以对偏差较大的考核指标和/或考核结果进行修正。
       2、 考核结果的运用
    经公司董事会审议后的考核结果为最终考核结果，考核结果作为公司董事会
确认激励对象股票期权能否行权的依据。




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七、 附则
    1、 本办法由公司董事会制定、解释与修订。
    2、 本办法经公司股东大会审议通过后生效。




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                                                  2018 年 11 月 22 日




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