贝达药业：国浩律师（杭州）事务所关于公司实际控制人增持股份之法律意见书2019-02-28
贝达药业实际控制人增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
贝达药业股份有限公司
实际控制人增持股份
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一九年二月
贝达药业实际控制人增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于贝达药业股份有限公司
实际控制人增持股份之
法律意见书
致：贝达药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以下简
称“公司”或“贝达药业”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购
管理办法》（2014 年修订）（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市
公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人丁列明增持公司股份的行
为（以下简称“本次增持行为”）及相关事宜出具法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实
的了解和对有关法律的理解作出的；
二、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次增持行为的真实性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导
性陈述及重大遗漏；
三、为出具本法律意见书，本所律师审查了贝达药业提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料的正本、副本或复印件，听取了贝达药业就有关事实的陈述和说明，并对有关
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问题进行了必要的核查和验证。贝达药业保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所
需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完
整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
四、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持行为必备的法律文件，随同其他材料
一同公告，并愿意承担相应的法律责任；
五、本所律师同意贝达药业部分或全部在本次增持事项的相关文件中引用法律意见书
的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
六、本法律意见书仅供公司实际控制人丁列明本次增持行为之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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第二部分 正文
一、本次增持股份情况
根据贝达药业提供的说明并经本所律师核查，公司实际控制人丁列明自2018年11月23
日至2018年12月28日期间合计增持公司股票401,400股（占公司总股本的0.1001%），累计
增持金额为1,428.207万元，增持均价为35.58元/股。
本次增持前，丁列明先生直接持有公司股份680,784股，占公司总股本的0.17%；通过
宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）和浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）间接
控制公司股份107,064,000股，占公司总股本的26.70%。丁列明与YINXIANG WANG（持股
占公司总股本比例为5.84%）、一致行动人FENLAI TAN（持股占公司总股本比例为1.08%）
直接和间接持有及控制的公司股份比例合计为33.79%。
本次增持后，截至2019年2月26日，丁列明直接持有公司股份1,082,184股，占公司总
股本比例为0.27%。丁列明、YINXIANG WANG 和一致行动人FENLAI TAN 直接和间接
持有及控制的公司股份比例合计为33.89%。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，丁列明本次增持计划已经完成。自2018
年12月28日增持后至本法律意见书出具之日，丁列明未再增持公司股份。
二、增持人的主体资格
1、本次增持人系贝达药业的实际控制人丁列明。
丁列明先生系贝达药业实际控制人之一，现任贝达药业董事长、总经理兼CEO。
2、经本所律师核查，丁列明先生符合《收购管理办法》第六条规定的收购上市公司
股份的条件：
（1）经本所律师核查，丁列明先生不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
持续状态的情形，符合《收购管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，丁列明先生最近3年内不存在重大违法行为或者涉嫌重大违法
行为的情形，符合《收购管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，丁列明先生最近三年不存在严重的证券市场失信行为，符合
《收购管理办法》第六条第（三）项的规定。
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（4）经本所律师核查，丁列明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，
符合《收购管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，丁列明先生目前不存在法律、行政法规规定以及中国证监会
认定的不得收购上市公司的其他情形，符合《收购管理办法》第六条第（五）项的规定。
3、本所律师核查后认为：丁列明先生符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股
份的条件，具备本次增持的主体资格。
三、丁列明增持贝达药业股票履行的法律程序及实施结果
经本所律师核查后确认：
1、根据丁列明 2018 年 11 月 23 日作出的说明，基于对公司未来发展的信心及对公司
长期投资价值的认可，丁列明计划自公司披露增持计划公告之日起 3 个月内，在符合中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定的前提下，通过深圳证券交易所以集中竞
价交易的方式增持公司股份，预计累计增持不低于 25 万股，不超过 50 万股（含 2018 年
11 月 23 日已增持股份）。
2、本所律师对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的贝达药业股东名册
进行了查验。根据查验结果，本次增持实施前，丁列明先生直接持有公司股份 680,784 股，
占公司总股本的 0.17%。
3、 截至本法律意见书出具日，上述股份增持计划实施期间已经届满，丁列明自 2018
年 11 月 23 日至 2018 年 12 月 28 日期间合计增持 401,400 股（占公司股份总数的 0.1001%），
累计增持金额为 1,428.207 万元，增持均价为 35.58 元/股。上述通过深圳证券交易系统买
入的公司股份已于购入当时完成交割。
4、本次增持实施后，截至 2019 年 2 月 26 日，丁列明直接持有公司 1,082,184 股股份，
占公司股本总额的 0.27%。
本所律师认为，丁列明通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份的行为符合法定程
序，丁列明在本次增持股份期间累计增持公司股份未超过公司股本总额的 2%，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
四、本次增持具备免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件
丁 列 明 在 2018 年 11 月 23 日 实 施 增 持 公 司 股 票 前 为 公 司 实 际 控 制 人 之 一 ， 其 与
YINXIANG WANG（持股占公司总股本比例为5.84%）、一致行动人 FENLAI TAN（持
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股占公司总股本比例为1.08%）直接和间接持有及控制的公司股份比例合计为33.79%。
上述增持行为后，截至2019年2月26日，丁列明直接持有公司股份1,082,184股，占公
司总股本比例为0.27%。丁列明、YINXIANG WANG 和一致行动人FENLAI TAN 直接和
间接持有及控制的公司股份比例合计为33.89%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发
行的2%的股份”的规定，本所律师认为，本次增持前丁列明、YINXIANG WANG 和一致
行动人 FENLAI TAN 直接和间接持有及控制的贝达药业的股份比例超过30%并持续超过
一年，且丁列明本次增持不超过贝达药业已发行的2%的股份，符合《收购管理办法》六十
三条第二款第（二）项规定的增持人可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件，
增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登
记手续。
五、信息披露
经本所律师核查后确认:
1、2018 年 11 月 26 日，贝达药业在巨潮资讯网上披露了《关于公司实际控制人增持
股份及增持计划的公告》，公告了丁列明于 2018 年 11 月 23 日通过深圳证券交易所交易
系统以集中竞价交易方式增持公司股份 93,300 股（交易均价为 34.72 元/股）的情况及未
来增持公司股份的目的、计划。
2、2019 年 1 月 11 日，贝达药业在巨潮资讯网上披露了《贝达药业股份有限公司关于
公司实际控制人增持计划实施进展的公告》，公告了丁列明增持公司股份进展情况。
本所律师认为，在本次丁列明增持公司股份过程中，丁列明和贝达药业已根据《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年
修订）》的规定，由贝达药业董事会就公司实际控制人丁列明增持公司股票事宜进行了相
应的信息披露。
六、丁列明增持股份过程中不存在违法行为
本所律师核查后认为，丁列明此次增持公司股份行为符合《公司法》、《证券法》、
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《收购管理办法》的规定，在本次增持行为过程中，丁列明及贝达药业均不存在任何证券
违法行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、丁列明具备实施本次增持行为的主体资格。
2、丁列明本次增持贝达药业股票的行为已实施完毕，且增持程序符合法律、法规及
规范性文件的规定，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、丁列明此次增持贝达药业股票符合《收购管理办法》第六十三条的规定，满足免
于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。
4、丁列明作为贝达药业的实际控制人，与贝达药业已就本次增持股份事宜履行了相
关信息披露义务。
5、在本次增持行为过程中，丁列明和贝达药业均不存在证券违法行为。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司实际控制人
增持股份之法律意见书》之签署页）
本法律意见书的出具日为 2019 年 2 月 26 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师： 沈田丰
赵 寻
