贝达药业：2018年度独立董事述职报告（任明川）2019-04-16
贝达药业股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
——任明川
作为贝达药业独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
及《公司章程》的要求忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司董事会和
股东大会，认真审议提交董事会的各项议案，对公司各重大事项发表了独立意见，
充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和股东的利益。现就 2018 年度履行
独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议的情况
2018 年度，公司共召开了 12 次董事会和 3 次股东大会，会议召集、召开、议
事、表决均符合法定程序，各事项审批程序均符合法律法规的要求。本人应出席
董事会会议 12 次，亲自出席董事会会议 12 次，没有缺席或者连续两次未亲自出
席董事会会议情况。作为独立董事认真审议了提交董事会的全部议案，对审议事
项均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2018 年度，本人严格按照相关法律法规和公司制度的要求发表独立意见，细
致了解各项议案实际情况，在深入讨论的基础上审慎行使表决权，对各次的议案
均表示赞成。具体发表独立意见情况如下：
意见
会议时间 会议届次 发表独立意见的议案
类型
第二届董事会第
2018/3/8 《关于聘任公司副总裁的议案》 同意
十九次会议
《2017 年度利润分配的预案》
第二届董事会第 《关于 2017 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
2018/4/4 同意
二十次会议 《关于聘任 JIABING WANG 先生为公司资深副总裁兼首席科
学家的议案》
《关于聘任 LI MAO 先生为公司资深副总裁兼首席医学官的
议案》
《关于增补第二届董事会董事候选人的议案》
《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《2017 年度内部控制自我评价报告》
《关于会计政策变更的议案》
《关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案》
《关于以闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》
《关于以闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于公司及全资子公司申请综合融资额度及为融资额度内
融资提供担保的议案》
《关于<贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《关于公司 2018 年股票期权激励计划所涉授予人员及数量调
第二届董事会第 整的议案》
2018/5/14 同意
二十二次会议 《关于公司 2018 年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予
的议案》
第二届董事会第
2018/7/6 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 同意
二十三次会议
第二届董事会第
2018/8/23 《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 同意
二十四次会议
《关于公司控股子公司获得外部融资的议案》
第二届董事会第
2018/11/2 《关于和瑞普基因签订市场推广合作协议暨关联交易的议案》 同意
二十六次会议
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
第二届董事会第
2018/11/16 二十七次会议 《关于公司聘任高级管理人员的议案》 同意
《关于<贝达药业股份有限公司 2018 年（第二期）股票期权
第二届董事会第 激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2018/11/22 同意
二十八次会议 《关于<贝达药业股份有限公司 2018 年（第二期）股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划所涉授予人
第二届董事会第 员及数量调整的议案》
2018/12/20 同意
二十九次会议 《关于公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划所涉股票期
权首次授予的议案》
三、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司第二届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，严
格按照《董事会专门委员会工作细则》的要求，本着勤勉尽责的态度，积极组织、
参与委员会的工作，切实发挥专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，为
董事会最终决策提供重要参考。具体履行了以下工作职责：
1、本人作为审计委员会召集人，2018 年度共组织召开了 4 次审计委员会会议。
在年报编制期间，审计委员会就年报审计事项与年审会计师进行了深入沟通和交
流，就年报关键问题向负责人员问询，推动公司年报能够真实、准确、完整地反
映公司的经营情况。作为审计委员会委员，本人充分利用自身专业知识，指导、
监督公司内部审计部门的工作，帮助提升公司内部控制的自我评价能力，通过持
续改进，促进公司内部控制制度落实到位，有效执行。
2、本人作为薪酬与考核委员会的委员，积极参加薪酬与考核委员会的相关会
议，详细了解公司 2018 年度各项业绩指标完成情况，根据考核标准认真审议公司
高级管理人员 2018 年度薪酬的发放、执行情况。报告期内，公司实施了 2018 年
第一期和第二期股票期权激励计划，在审议上述两期股权计划时，作为独立董事，
我对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、对上市公司以及对股
东利益的影响等提出了自己的意见，并积极参与方案的讨论和完善，切实履行了
专门委员会委员职责，为制订有效、合理的激励方案作出自己的努力，同时也维
护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
四、对公司进行现场调查的情况
公司一贯保持良好的治理水平，通过安排定期及不定期沟通，帮助我们及时
了解公司的生产经营与规范运作情况，为独立董事履职提供了支持与便利。2018
年度，本人多次对公司进行了实地考察，通过现场参观和问询等方式了解公司实
际运营情况，通过与管理层交流深入了解公司在创新药领域的研发计划和财务规
划这帮助我们可以发挥独立董事的前瞻性作用。
五、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本着勤勉忠实的态度，认真审议董事会的各项议案、审
慎行使表决权，不受公司股东或其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响，
独立履行各项职责，切实维护中小股东的合法权益。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司与杭州瑞普基因科技有限公司的关联交易系公司日常经营管
理的需要，遵循了公平、合理的原则，2019 年关联交易发生额度预计合理，并按
照信息披露的规定履行了公告程序，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股
东和非关联股东利益的情况。作为独立董事，本人在了解公司与关联方之间的交
易和资金往来情况的基础上，确定公司不存在被控股股东及其关联方占用、转移
资金、资产及其他资源的现象，对公司关联交易均发表了事前认可意见与独立意
见，保障了公司和股东尤其是中小股东的权益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，在对公司担保事项进行了充分了解和查验后，我们认为公司严格
遵守《公司章程》及公司《对外担保管理办法》的有关规定，规范对外担保行为，
严格控制对外担保风险。2018 年公司未发生合并范围之外的对外担保。
（三）募集资金的使用情况
作为独立董事，本人与公司相关管理人员就募集资金使用保持顺畅的沟通，
通过实地考察投资项目的建设进展和投产情况，结合公司审计报告数据，综合分
析募集资金使用的投资效率和效益，促进公司募集资金的合规使用、有效使用。
报告期内，公司严格按照中国证监会、深交所关于募集资金的管理规定，合规、
有效的使用募集资金，募集资金建设项目有序实施，并及时披露《募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
（四）信息披露情况
报告期内，公司严格依据中国证监会、深圳交易所的关于信息披露的监管指
引，真实、准确、完整地履行披露义务，各次公告内容审批程序完整，信息披露
报送程序合规，信息披露质量得到有效保证。作为独立董事，我们及时关注公司
公告情况，确保公司公告及时、准确地向投资者披露了公司发生的重要事项或有
关事项的持续进展情况，保障中小股东获悉公司信息的权利。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人积极参加交易所和公司以各种方式组织的相关培
训，充分了解公司治理的最新要求、独立董事的职责与责任，及时了解国家经济
政策变动、掌握会计准则等变化情况，根据公司实际经营情况提出有针对性的建
议，帮助公司及时应对外部经营环境变化，促进公司稳健、持续、健康发展。
七、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
2019 年，本人将通过多种方式进一步提高自身履职能力，为公司经营决策和
财务风险防范提供更好的意见和建议，努力维护本公司整体利益和全体股东特别
是中小股东的合法权益。
【本页无正文，为《贝达药业股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》之
签署页】
独立董事：
任明川
