贝达药业:关于公司控股子公司外部融资的进展公告2019-04-26
证券代码:300558 证券简称:贝达药业 公告编号:2019-029
贝达药业股份有限公司
关于公司控股子公司外部融资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
贝达药业股份有限公司(以下简称“贝达药业”或“公司”)第二届董事会
第二十六次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公
司获得外部融资的议案》,同意控股子公司 Xcovery Holdings, Inc.(以下简称
“Xcovery”)发行 E 序列优先股以获得国新国控(杭州)投资管理有限公司全资
子公司浙江制造投资管理有限公司及其关联方(以下统称“国新国同”)通过其
设立的海外特殊目的公司(以下简称“投资者”)投资的预计 8000 万美元融资(以
下简称“本次交易”)。其中,6000 万美元用于认购 Xcovery 新发行的 12,690,047
股 E 序列优先股,于 2019 年 3 月 31 日(可延期至 2019 年 4 月 30 日)前完成
交割,交割可分期进行;同时 Xcovery 授予国新国同认购期权,若国新国同对
Xcovery 临床进展满意,可选择在 2019 年 3 月 31 日前以 2,000 万美元认购 Xcovery
新发行的 4,230,016 股 E 轮优先股。有关本次交易的具体内容详见公司于 2018
年 11 月 5 日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股子公司获得外部融资的公告》
(公告编号:2018-072)。
二、交易进展情况
1、E 序列优先股
近日,Xcovery 已收到投资者分两期交付的 6000 万美元的增资款,并完成
对应 12,690,047 股 E 序列优先股的股权交割工作。
股权交割前后 Xcovery 的股权结构如下:
1
交割前 交割后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
(股) (股)
贝达投资(香港)有限公司 34,055,734 89.46% 34,058,899 67.04%
投资者 0 0 12,690,047 24.98%
其他 4,014,407 10.54% 4,054,500 7.98%
合计 38,070,141 100% 50,803,447 100%
增资款的按期到位为恩莎替尼等在研项目提供了新的资金支持,所得资金将
全部用于恩莎替尼项目、CM082 项目及其他管线产品的研究开发及上市工作,
促进了子公司持续稳定发展。
2、E 序列优先股认购期权
按照原协议约定,Xcovery 授予国新国同认购期权,若国新国同对 Xcovery
临床进展满意,可选择在 2019 年 3 月 31 日前以 2,000 万美元认购 Xcovery 新发
行的 4,230,016 股 E 轮优先股。考虑到恩莎替尼国际多中心Ⅲ期临床仍在正常推
进,进展超出预期,临床方案预定的中期分析需推迟,经协议各方协商一致并签
署《Amendment to Option Agreement》(即期权协议第一次修订),约定期权持有
人可以在 2019 年 6 月 30 日之前(含当日)向公司发出行权通知,自行或指定任
何其他人行使全部或部分期权,且交割时间不迟于 2019 年 9 月 30 日。
截至本公告披露日,恩莎替尼 III 期临床试验已经完成患者的入组工作,研
究工作进展顺利,公司及 Xcovery 将继续全力推进该项临床试验。
鉴于恩莎替尼 III 期临床试验仍在推进中,临床研究的进展和结果还存在不
确定性,公司将根据具体情况按照交易所的要求及时履行信息披露义务。敬请投
资者关注公司公告并注意投资风险、谨慎决策。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
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