贝达药业股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(深证上 [2015]65 号)及相关格式指引的规定,本公司将 2019 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况专项说明 如下: 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2350 号《关于核准贝达药业股份有限公司首 次公开发行股票的批复》核准,由主承销商中国国际金融股份有限公司采用网下询价配售与 网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)4,100.00 万股,发行价格 17.57 元/股。 截至 2016 年 11 月 2 日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)4,100.00 万股, 募集资金总额为 720,370,000.00 元,扣除承销商发行费用 48,000,000.00 元后的募集资金为人 民币 672,370,000.00 元,已由中国国际金融股份有限公司于 2016 年 11 月 2 日汇入公司开立在 中国建设银行杭州余杭支行 33050161743509006601 账户内共 37,350,000.00 元,汇入开立在杭 州银行科技支行 3301040160005746600 账户内共 395,020,000.00 元,汇入开立在中信银行杭州 玉泉支行 8110801012500765172 账户内共 240,000,000.00 元,减除以前年度预付保荐费 2,000,000.00 元 以 及 其他 上 市 费 用人 民 币 13,020,000.00 元 , 计募 集 资 金 净额 为 人 民币 657,350,000.00 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具 信会师报字[2016]第 610851 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 (二) 2019 年 1-6 月募集资金使用情况及结余情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司使用金额情况为: 明细 2016 年金额(元) 2017 年金额(元) 2018 年金额(元) 2019 年金额(元) 累计金额(元) 2016 年 11 月 2 日募集资金专户余额 657,350,000.00 657,350,000.00 减:置换已投入募集资金投资项目的自筹资 460,035,010.39 460,035,010.39 金 加:年存款利息收入减支付的银行手续费 179,894.84 70,150.38 393,867.90 10,369.29 654,282.41 减:暂时闲置募集资金购买理财产品 125,000,000.00 45,000,000.00 15,000,000.00 185,000,000.00 明细 2016 年金额(元) 2017 年金额(元) 2018 年金额(元) 2019 年金额(元) 累计金额(元) 加:理财到期收回 115,000,000.00 70,000,000.00 185,000,000.00 减:直接投入募投项目 26,408,107.00 96,561,325.11 66,089,070.28 12,771,468.28 201,829,970.67 加:暂时闲置募集资金购买理财产品取得的 1,680,479.47 2,180,219.18 3,860,698.65 理财收益 年末募集资金专户余额 46,086,777.45 21,276,082.19 12,761,098.99 0.00 0.00 二、 募集资金管理情况 (一) 募集资金的管理情况 本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定, 制定了《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》),对募集资 金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。 公司严格按照《管理制度》 的规定管理募集资金,募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的 情况。 公司于 2016 年 11 月 22 日会同保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公 司”)与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行、杭州银行股份有限公司科技支行和中信 银行股份有限公司杭州玉泉支行三家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协 议》。 上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司充分保障保荐 机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截止目前,协议各方均按照募 集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。 (二) 募集资金专户存储情况 截至 2019 年 6 月 30 日,募集资金存放专项账户的余额如下: 募集资金存储银行名称 银行账号 账户性质 期末余额(元) 中国建设银行杭州余杭支行 33050161743509006601 协定存款户 0.00 杭州银行科技支行 3301040160005746600 协定存款户 0.00 中信银行杭州玉泉支行 8110801012500765172 协定存款户 0.00 合计 0.00 三、 本年度募集资金的实际使用情况 2019 年 1-6 月本公司募集资金实际使用情况如下: (一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 2019 年 1-6 月本公司实际使用募集资金人民币 1,277.15 万元,具体情况详见附表 1《募集 资金使用情况对照表》。 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2019 年 1-6 月本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 (三) 募投项目先期投入及置换情况 2019 年 1-6 月未发生以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019 年 1-6 月本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (五) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 2019 年 1-6 月本公司不存在对对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况。 (六) 节余募集资金使用情况 截至 2019 年 6 月 30 日,本公司募集资金已全部投入使用,募集资金账户余额为 0.00 元。 (七) 超募资金使用情况 2019 年 1-6 月本公司不存在超募集资金使用情况。 (八) 募集资金使用的其他情况 2019 年 1-6 月本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募投项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。 (二) 变更募集资金投资项目的具体原因 1、“营销渠道网络建设项目”由贝达药业作为实施主体,原计划在杭州建设营销中心 在北京、上海、广州等六地建设营销分中心,并在重要城市建设省级办事处和市级办事处。 2017 年以来,为更好地应对市场和政策环境的变化,公司做了营销策略调整,将原来的四个 销售大区合并为两个销售大区,一方面,通过团队融合加强了市场销售团队建设,管理更加 扁平化,提高了管理效率,另一方面则优化整合了公司的营销网络,使得埃克替尼局部市场 优势得以向更多区域拓展。目前,公司已经建立了覆盖全国的营销网络,以杭州总部为中心, 建立办事处 18 个,营销团队人员 400 余人。现有销售渠道网络和销售团队能够满足公司产品 的营销需求,如继续按上市时项目计划实施,可能造成资金、资源占用,投资后会增加摊销、 折旧等费用,直接影响公司的经营效益。 2、“伏立诺他研发项目”通过贝达药业杭州新药研究开发分公司实施,建设地点为杭州 市余杭经济技术开发区红丰路 589 号。伏立诺他为公司自主研发的国家 3 类仿制药,于 2013 年申报临床,2016 年获得临床试验批件。公司上市后,更加明确了创新药物研究和开发的发 展战略,通过并购迅速扩充了产品线,其中 X-396 和 CM-082 项目已处于临床Ⅲ期阶段,亟需 资金为后续新药产业化做准备。 创新是贝达药业发展的根本,努力为老百姓研制更多用得起的好药是贝达药业成立的初 心。公司上市后,内部环境和外部环境都发生了变化,“伏立诺他研发项目”和“营销渠道 网络建设项目”实施的基础和必要性已发生变化。从资源合理配置和价值实现最大化的角度 出发,经公司审慎评估,拟终止“营销渠道网络建设项目”和“伏立诺他项目”,将募集资 金投入“年产 CM-082 片剂 3000 万片、X-396 胶囊 600 万粒生产项目”,加快新药的产业化 进程。 经公司第二届董事会第二十六次会议以及公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过,公 司将终止原“研发中心设备升级与新药研发项目”中子项目“伏立诺他研发项目”和“营销 渠道网络建设项目”,将募集资金投入“年产 CM-082 片剂 3000 万片、X-396 胶囊 600 万粒 生产项目”,拟投入募集资金总额为 3,196.47 万元,占募集资金的 4.86%。 (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 不适用。 (四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集 资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2019 年 8 月 26 日批准报出。 附表:1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 贝达药业股份有限公司 2019年8月26日 附表 1: 募集资金使用情况对照表 编制单位:贝达药业股份有限公司 2019 年 1-6 月 单位:人民币万元 募集资金总额 65,735.00 本年度投入募集资金总额 1,277.15 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 3,196.47 已累计投入募集资金总额 66,186.50 累计变更用途的募集资金总额 4.86% 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变更项目 募集资金承 截至期末累计 截至期末投入进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到 项目可行性是 承诺投资项目 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 (含部分变更) 诺投资总额 投入金额(2) (%) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 预计效益 否发生重大变化 研发中心设备升级与新药研发项目 是 24,000.00 23,253.80 23,245.45 99.96% 2023 年 12 月 否 新厂区产能扩建项目 否 38,000.00 38,000.00 38,010.83 100.03% 2017 年 9 月 31,037.24 是 否 企业管理信息系统建设项目 否 1,300.00 1,300.00 2.81 1,298.66 99.90% 2017 年 7 月 否 营销渠道网络建设项目 是 2,435.00 397.27 397.39 100.03% 终止 否 年产 CM-082 片剂 3000 万片、X-396 胶 是 3,196.47 1274.34 3,234.17 101.18% 否 囊 600 万粒生产项目 合 计 65,735.00 66,147.54 1,277.15 66,186.50 31,037.24 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展 不适用 情况 募集资金投资项目实施地点变更 不适用 情况 募集资金投资项目实施方式调整 不适用 情况 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币 46,003.50 万元,经公司 2016 年 11 月 22 日第二届董事会第五次会议批准,公司使用募集资金 46,003.50 万元置换预先已投入募集资金投资 募集资金投资项目先期投入及置换情 项目的自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2016]第 610879 号专项鉴证报告,公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项 况 均发表了同意意见。公司已于 2016 年 11 月和 12 月将 46,003.50 万元募集资金转至公司自有资金银行账户,完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 不适用 况 项目实施出现募集资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2019 年 6 月 30 日,募集资金账户余额为 0.00 元。 募集资金使用及披露中存在的问题或 不适用 其他情况 注 1: “已累计投入募集资金总额”66,186.50 万元与“募集资金总额”65,735.00 万元差额 451.50 万元,系募集资金理财及利息收益。 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 编制单位:贝达药业股份有限公司 2019 年 1-6 月 单位:人民币万元 变更后项目拟投入 本年度实际 截至期末实际累计 截至期末投资进度(%) 项目达到预定可使用 本年度实现 是否达到 变更后的项目可行性是否 变更后的项目 对应的原承诺项目 募集资金总额(1) 投入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化 研发中心设备升级与新药 年产 CM-082 片剂 3000 万 研发项目中子项目伏立诺 否 片、X-396 胶囊 600 万粒生产 3,196.47 1274.34 3234.17 101.18% 他研发项目 项目 营销渠道网络建设项目 合计 3,196.47 1274.34 3234.17 101.18% 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 见报告四、(二) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用