中国国际金融股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为贝达
药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就贝达药业本次限售股份
上市流通事项进行了核查，并出具本专项查意见：
一、公司首次公开发行和股本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2350 号《关于核准贝达药业股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司公开发行 4,100 万股人民
币普通股。并经深圳证券交易所关于贝达药业股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2016]770 号）同意，公司于 2016 年 11 月 7 日在深
圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后的总股本为 40,100.00 万股，
其中限售条件流通股 36,000.00 万股，无限售条件流通股 4,100.00 万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 40,100.00 万股，未发生其他因分配、
公积金转增导致股本变化的情况。其中，有限售条件股份数为 231,600,573 股，
占股份总数的比例为 57.76%；无限售条件流通股份数为 169,399,427 股，占股份
总数的比例为 42.24%。
二、本次申请解除股份限售股东情况
本次解除限售申请上市流通的股份涉及首次公开发行前的 6 位股东：宁波凯
铭投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯铭投资”）、浙江贝成投资管理
合伙企业（有限合伙）(以下简称“贝成投资”)、WANG YINXIANG、TAN FENLAI、
浙江济和创业投资有限公司（以下简称“济和创投”）、宁波梅山保税港区特瑞西
创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波特瑞西”）。上述股份的锁定期自
公司股票上市之日起 36 个月，该部分限售股共计 230,785,560 股，占总股本的
57.55%，将于 2019 年 11 月 7 日起锁定期满。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺情况
1、上市公告书中做出的承诺：
（1）本公司实际控制人丁列明、WANG YINXIANG 及实际控制人一致行动
人 TAN FENLAI 承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转
让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后 6 个月
内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期
末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6
个月；在上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本
人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%；如本人自公司离职，则
本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司本次发行股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接
或间接持有的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有
的公司股份。”
（2）本公司控股股东凯铭投资、贝成投资承诺：“自公司本次发行股票上市
之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直接或间接持有之公司于本次
发行前已发行的股份；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企
业承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。”
（3）本公司股东济和创投、宁波特瑞西承诺：“自公司本次发行股票上市之
日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发
行的股份。”
（4）通过济和创投、宁波特瑞西间接持有本公司股份的王学超承诺：“自公
司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次
发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前
已发行的股份。”
（5）间接持有本公司股份的监事、高级管理人员万江、徐素兰、蔡万裕、
胡云雁、胡学勤承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让
或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若贝成投资于本人承
诺的间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格应
不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将
忠实履行上述承诺；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的
间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，
本人仍将忠实履行上述承诺；上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高
级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%；如
本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；如本
人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，
本人不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所
直接或间接持有的公司股份。”
（6）间接持有本公司股份的高级管理人员沈海蛟、童佳承诺：“自公司本次
发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通
过贝成投资持有的公司股份，也不由公司回购本人通过贝成投资持有之公司于本
次发行前已发行的股份；自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或
委托他人管理本人于本次发行前通过杭州贝昌持有的公司股份，也不由公司回购
本人通过杭州贝昌持有之公司于本次发行前已发行的股份。若贝成投资及杭州贝
昌于本人承诺的间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减
持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，
本人仍将忠实履行上述承诺；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本
人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等
情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；上述锁定期满后，于本人担任公司董事、
监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的
25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股
份；如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人
不转让所直接或间接持有的公司股份。”
（7）本公司实际控制人之一丁列明之妻 Casey Shengqiong Lou 及之子丁师
哲承诺:“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人
管理本人于本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有之公
司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人
承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若本人违反上述承诺，本人
同意将实际减持股票所得收益归公司所有。本人将积极采取合法措施履行就公司
本次发行所做的承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承
担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决
定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。”
（8）本公司控股股东凯铭投资承诺，在其本次发行前所持的公司股票在锁
定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 10%。在其
所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规
和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减
持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减
持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和
股份数将相应进行调整。
（9）本公司控股股东、实际控制人 WANG YINXIANG 承诺，在其本次发
行前所持的公司股票在锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其所持公
司 股 票 总 额 的 30% ， 且 该 等 减 持 不 得 影 响 实 际 控 制 人 丁 列 明 和 WANG
YINXIANG 对公司的控制权，本承诺不因职务变更或离职等原因终止。在其所
持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和
交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持
公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持
公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股
份数将相应进行调整。
（10）本公司控股股东贝成投资承诺，在其本次发行前所持的公司股票在锁
定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 70%，且该
等减持不得影响实际控制人丁列明和 WANG YINXIANG 对公司的控制权。在其
所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规
和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减
持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减
持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和
股份数将相应进行调整。
（11）本公司实际控制人一致行动人 TAN FENLAI 承诺，在其所持的公司
股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 30%，
且该等减持不得影响实际控制人丁列明和 WANG YINXIANG 对公司的控制权，
该承诺不因职务变更或离职等原因终止。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，
其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于
承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低
于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予
以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
（12）本公司其他持股 5%以上股东济和创投、宁波特瑞西分别承诺，如在
上述锁定期满后减持股票的,将认真尊重中国证监会、深圳证券交易所关于股东
减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在锁定期满后逐步减持。若于承诺的股
票锁定期届满后两年内减持股份公司股票,其股票减持的价格不低于股份公司首
次公开发行股票的发行价。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除息、除权的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除息除
权处理。其将在减持公司股票前 3 个交易日予以公告。
2、招股说明书中做出的承诺：与上市公告书中做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：不适用。
4、股东后续追加的承诺：本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
5、法定承诺和其他承诺：与上市公告书中做出的承诺一致。
（二）、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 11 月 7 日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为 230,785,560 股，占总股本的 57.55%；于解禁
日实际可上市流通限售股份数量为 128,593,130 股，占总股本的 32.07%。
3、本次申请解除限售股份的有 6 名股东，其中法人股东为 4 名，自然人股
东为 2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次实际可
序 所持限售 本次解除
股东全称 上市流通数 备注
号 股份总数 限售数量
量（注 1）
宁波凯铭投资管理合伙企业
1 80,064,000 80,064,000 53,911,000 注2
（有限合伙）
浙江贝成投资管理合伙企业
2 27,000,000 27,000,000 11,332,000 注3
（有限合伙）
3 WANG YINXIANG 23,425,560 23,425,560 5,856,390 注4
4 TAN FENLAI 4,320,000 4,320,000 1,080,000 注5
5 浙江济和创业投资有限公司 57,456,000 57,456,000 17,893,740 注6
宁波梅山保税港区特瑞西创
6 38,520,000 38,520,000 38,520,000
投资合伙企业（有限合伙）
合 计 230,785,560 230,785,560 128,593,130 -
注 1：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻
结、高管 75%锁定等情形后的股份。
注 2：股东凯铭投资本次解除限售股份数量为 80,064,000 股，其中 26,153,000 股
处于质押状态，待该部分股份解除质押后即可上市流通，故股东凯铭投资本次实
际可上市流通股份数量为 53,911,000 股。
注 3：股东贝成投资本次解除限售股份数量为 27,000,000 股，其中 15,668,000 股
处于质押状态，待该部分股份解除质押后即可上市流通，故股东贝成投资本次实
际可上市流通股份数量为 11,332,000 股。
注 4：股东 WANG YINXIANG 本次解除限售股份数量为 23,425,560 股，其中
10,000,000 股处于质押状态。股东 WANG YINXIANG 于 2017 年 8 月 17 日辞任
公司高管（总裁）和董事职务，原定任期至 2019 年 8 月 19 日届满，属在任期届
满前离职的情况，应当遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》第十二条的规定，在任期届满后的六个月内每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。按照每年减持股份合计不超
过其所持有本公司股份总数的 25%与其本次减持限售股中未质押数量孰低原则，
股东 WANG YINXIANG 本次实际可上市流通股份数量为 5,856,390 股。
注 5：股东 TAN FENLAI 本次解除限售股份数量为 4,320,000 股，其中 2,000,000
股处于质押状态。股东 TAN FENLAI 于 2018 年 3 月 26 日辞任公司高管（资深
副总裁）和董事职务，原定任期至 2019 年 8 月 19 日届满，属在任期届满前离职
的情况，应当遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》第十二条的规定，在任期届满后的六个月内每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。按照每年减持股份合计不超过其所持
有本公司股份总数的 25%与其本次减持限售股中未质押数量孰低原则，股东 TAN
FENLAI 本次实际可上市流通股份数量为 1,080,000 股。
注 6：股东济和创投本次解除限售股份数量为 57,456,000 股，其中 39,562,260 股
处于质押状态，待该部分股份解除质押后即可上市流通，故股东济和创投本次实
际可上市流通股份数量为 17,893,740 股。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、股份变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 增加 减少 股份数量（股）
一、限售条件流通股/非流通
231,600,573 20,809,170 230,785,560 21,624,183
股
高管锁定股 815,013 20,809,170 0 21,624,183
首发前限售股 230,785,560 0 230,785,560 0
二、无限售条件流通股 169,399,427 209,976,390 0 379,375,817
三、总股本 401,000,000 - - 401,000,000
六、本保荐机构的核查结论
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次限售股上市流通符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规的规定及相关股东的有关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限
售承诺；
（三）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）本保荐机构对贝达药业本次限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司部分
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ __________
周家祺 刘华欣
中国国际金融股份有限公司
2019 年 11 月 5 日
