贝达药业：浙江天册律师事务所关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书2019-12-31
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关于
贝达药业股份有限公司
2018年（第二期）股票期权激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
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关于贝达药业股份有限公司
2018年（第二期）股票期权激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
编号：TCYJS2019H1406号
致：贝达药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以
下简称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派童跃萍律师、熊琦律师（以下简
称“本所律师”），就公司实施2018年（第二期）股票期权激励计划（以下简称
“本次激励计划”）有关事宜提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2018H1405
号”及“TCYJS2018H1537号”《法律意见书》。前述已出具《法律意见书》所
述法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划
有关事实进行了核查和验证，查阅了本次激励计划相关的文件和资料，现就公司
本次激励计划预留部分股票期权授予（以下简称“本次预留股票期权授予”）事
项出具法律意见如下：
一、本次预留股票期权授予的批准、授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次预留股票期权授予
事宜，贝达药业已履行以下法定程序：
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（1）2018年11月22日，贝达药业召开第二届董事会第二十八次会议和第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《贝达药业股份有限公司2018年（第二期）
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要
等与本次激励计划有关的议案，公司监事会已核查激励对象名单，认为相关人员
作为公司本次激励计划激励对象的资格合法、有效。同日，公司独立董事就公司
拟实施的本次激励计划发表独立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，实施本次激励计划不会损害公司及其股东的利益。
（2）2018年12月11日，贝达药业召开2018年第二次临时股东大会，审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《贝达药业股份有限公司2018年（第二期）
股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理
2018年（第二期）股票期权激励计划相关事宜的议案》，批准本次激励计划。根
据股东大会的授权，公司董事会负责确定本次激励计划的授予日，在激励对象符
合条件时向激励对象授出股票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜。
（3）2019年10月31日，贝达药业召开第二届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于确定<贝达药业2018年（第二期）股票期权激励计划预留期权激励
对象名单>的议案》，确认本次预留股票期权授予的授予对象及其获授权益的数
量。同日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于核查<贝
达药业2018年（第二期）股票期权激励计划预留期权激励对象名单>的议案》，
公司监事会认为相关人员作为公司本次激励计划激励对象的资格合法、有效。公
司独立董事于2019年10月31日发表独立意见，认为相关激励对象的主体资格合
法、有效，同意公司对本次激励计划预留部分股票期权激励对象的提名。
（4）2019年12月30日，贝达药业召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划预留期权授予的议案》，确定
本次预留股票期权授予的授予日为2019年12月30日。同日，公司召开第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划预留
期权授予的议案》，同意相关激励对象按照本次激励计划有关规定获授股票期权。
公司独立董事于2019年12月30日发表独立意见，同意以2019年12月30日作为本次
预留股票期权授予的授予日，向相关激励对象授予本次激励计划预留部分股票期
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权。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，贝达药业本次预留股票
期权授予事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、预留部分股票期权的授予日
2.1 根据贝达药业于2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理2018年（第二期）股票期权激励计划相关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2.2 2019年12月30日，贝达药业召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划预留期权授予的议案》，确定以
2019年12月30日作为本次激励计划预留部分股票期权的授予日。
2.3 2019年12月30日，贝达药业独立董事就本次激励计划预留部分股票期权
的授予事项发表独立意见，同意以2019年12月30日作为公司本次预留股票期权授
予的授予日。
本所律师经核查后认为，贝达药业已就本次激励计划预留部分股票期权授予
日的确定履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
关于授予日的相关规定。
三、预留部分股票期权的授予对象及授予数量
3.1 根据贝达药业第二届董事会第三十六次会议审议通过的《关于确定<贝
达药业2018年（第二期）股票期权激励计划预留期权激励对象名单>的议案》，
本次预留股票期权授予涉及向71名激励对象授予87.45万份股票期权。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
3.2 2019年10月31日，贝达药业召开第二届监事会第二十九次会议，审议通
过了《关于核查<贝达药业2018年（第二期）股票期权激励计划预留期权激励对
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象名单>的议案》，对本次预留股票期权授予涉及激励对象的名单进行了核实。
本所律师经核查后认为，本次激励计划预留部分股票期权授予对象及授予数
量的确定已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、预留部分股票期权的授予条件
4.1 根据贝达药业2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》中关于股票期权授予条件的相关规定，只有在公司和激励对象均满足授予
条件的情况下，激励对象才能获授股票期权。
4.2 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4.3 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次预留股票期权授予涉
及的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次激励计划预留部分股票期权授予涉
及的激励对象已满足《激励计划（草案）》规定的获授股票期权的条件，公司向
该等激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定。就本次预留股票期权授予，贝达药业尚需按照《管理办法》等相关规定履行
信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贝达药业本次激励计划预留部分股票期权的授予事宜已获得现阶段必要的
批准和授权，授予对象、授予数量及授予日的确定已履行必要的内部决策程序，
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》
规定的激励对象获授条件已经成就，贝达药业向本次激励计划预留部分股票期权
的激励对象授予相关股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关
规定。就本次预留股票期权授予，贝达药业尚需按照《管理办法》等相关规定完
成权益授权、登记等程序并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式陆份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2019H1406号”《浙江天册律师事务所关于贝达药业
股份有限公司2018年（第二期）股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意
见书》签署页）
律师事务所负责人： ________________
章靖忠
经办律师： ________________ _______________
童跃萍 熊 琦
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2019 年 12 月 30 日
