贝达药业：关于公司解除一致行动关系暨实际控制人变更的法律意见书2020-02-21
浙江天册律师事务所 法律意见书
关于
贝达药业股份有限公司
解除一致行动关系暨实际控制人变更的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于贝达药业股份有限公司
解除一致行动关系暨实际控制人变更的
法律意见书
编号：TCYJS2020H0141 号
致：贝达药业股份有限公司
本所受贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）委托，
就公司股东解除一致行动关系暨实际控制人变更相关事项，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定，进行查验并出具本法律意见书。
第一部分 引言
就本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1．本所律师已依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》的规定，就本法律意见书出具日前已发生或存在、
与贝达药业本次解除一致行动关系暨实际控制人变更有关的事实，依照我国现行
法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表意见。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贝
达药业本次解除一致行动关系暨实际控制人变更相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．贝达药业已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面
证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、
印章均为真实。
2
浙江天册律师事务所 法律意见书
4．本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生
或存在的事实；并且仅就与贝达药业本次解除一致行动关系暨实际控制人变更有
关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性
文件的理解发表的意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖贝达药业、其他有关机构、部门及人士所出具或者提供的
证明文件等发表法律意见。
5．本法律意见书仅供贝达药业本次解除一致行动关系暨实际控制人变更之
目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人
予以引用和依赖。
3
浙江天册律师事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、 一致行动关系、共同控制关系的确立及解除
（一）一致行动关系、共同控制关系的确立
1. 共同控制关系的确立
（1） 2014 年 2 月 14 日，丁列明先生与 YINXIANG WANG 先生签署《一
致行动协议》。根据该协议的约定，自该协议生效之日至贝达药业股票首次公开
发行并在创业板上市之日起 36 个月内，应确保各自作为贝达药业股东（含宁波
凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙））
在公司股东大会上行使表决权时保持一致，在行使任何股东权利时形成一致意见，
并确保各自作为贝达药业董事在公司董事会行使表决权时形成一致意见。
（2） 丁列明先生自贝达药业设立起担任公司董事兼总裁，2008 年 8 月至
今担任贝达药业董事长，全面负责公司的经营管理工作；YINXIANG WANG 先
生自 2010 年 4 月至 2017 年 8 月离职期间担任贝达药业董事、总裁，主要负责技
术研发工作。丁列明先生、YINXIANG WANG 先生对贝达药业的经营方针、经
营决策及重大经营管理事项等公司行为拥有决定性支配作用，并且两人共同对贝
达药业其他股东、董事、高级管理人员具有重大影响力。
由此确认，丁列明先生、YINXIANG WANG 先生为贝达药业的共同实际控
制人。
2. 一致行动关系的确立
2014 年 2 月 14 日，丁列明先生、YINXIANG WANG 先生与 FENLAI TAN
先生签署《一致行动协议》。根据该协议的约定，自该协议生效之日至贝达药业
股票首次公开发行并在创业板上市之日起 36 个月内，FENLAI TAN 先生作为贝
达药业股东在公司股东大会行使表决权时与丁列明先生、YINXIANG WANG 先
生保持一致，作为贝达药业董事在公司董事会行使表决权时与丁列明先生、
YINXIANG WANG 先生保持一致。
由此确认，FENLAI TAN 先生为丁列明先生、YINXIANG WANG 先生的一
致行动人。
4
浙江天册律师事务所 法律意见书
（二）一致行动关系、共同控制关系的解除
1. 2017 年 8 月，YINXIANG WANG 先生自贝达药业离职；2018 年 3 月，
FENLAI TAN 自贝达药业离职，前述两人不再参与公司的日常经营管理。
2. 2020 年 2 月 20 日，丁列明先生、YINXIANG WANG 先生与 FENLAI TAN
先生签署《关于解除一致行动关系暨变更实际控制人之协议书》（以下简称“《解
除协议书》”）。该协议书主要约定如下：
（1）由于丁列明先生与 YINXIANG WANG 先生，以及丁列明先生、
YINXIANG WANG 先生与 FENLAI TAN 先生签署的两份《一致行动协议》项下
约定的一致行动期限均已届满，自该协议书签署生效之日起，终止履行《一致行
动协议》及其项下约定的权利义务，解除各方间的一致行动关系。一致行动关系
解除后，丁列明先生、YINXIANG WANG 先生与 FENLAI TAN 先生在公司决策
事宜、股东权利行使等方面，将各自按照相关法律、法规、规范性文件及《贝达
药业股份有限公司章程》的规定依照自身意愿独立行使权利、履行义务。
（2）丁列明先生、YINXIANG WANG 先生与 FENLAI TAN 先生确认，在
履行《一致行动协议》期间，均遵守了协议的各项约定，不存在违反《一致行动
协议》约定的行为，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（3）丁列明先生、YINXIANG WANG 先生与 FENLAI TAN 先生同意并确
认，一致行动关系解除前，丁列明先生、YINXIANG WANG 先生为贝达药业共
同实际控制人；一致行动关系解除后，由于丁列明先生、YINXIANG WANG 先
生对贝达药业构成共同控制的事实基础已发生变化，故进一步解除丁列明先生、
YINXIANG WANG 先生的共同控制关系，公司的实际控制人变更为丁列明先生。
经查验，本所律师认为，上述《解除协议书》系丁列明先生、YINXIANG
WANG 先生与 FENLAI TAN 先生的真实意思表示，《解除协议书》的内容及其
签署未违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《贝达药业股份有限公司
章程》的规定，也未违反《一致行动协议》的约定，合法有效。自《解除协议书》
签署生效之日起，丁列明先生与 YINXIANG WANG 先生的共同控制关系，丁列
明先生、YINXIANG WANG 先生与 FENLAI TAN 先生的一致行动关系解除。
5
浙江天册律师事务所 法律意见书
二、 实际控制人的变更
（一）一致行动关系、共同控制关系解除前公司实际控制权的归属
根据公司提供的首次公开发行股票并上市后的历年年度报告、《一致行动协
议》，一致行动关系、共同控制关系解除前，丁列明先生、YINXIANG WANG
先生共同拥有对贝达药业的控制权，为贝达药业的实际控制人。
（二）一致行动关系、共同控制关系解除后公司实际控制权的归属
经本所律师核查，一致行动关系、共同控制关系解除后，公司的实际控制人
变更为丁列明先生，具体原因如下：
1. 丁列明先生系控制公司股份表决权比例最高的股东
截至本法律意见书出具之日，丁列明先生直接持有公司 0.27%的股份。同时
丁列明先生系公司股东宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资
管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人；其中宁波凯铭投资管理合伙企业（有
限合伙）直接持有公司 19.97%的股份，浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）
直接持有公司 5.48%的股份，因此丁列明先生通过宁波凯铭投资管理合伙企业
（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）实际控制公司 25.45%
的股份。
故一致行动关系、共同控制关系解除后，丁列明先生直接、间接控制贝达药
业合计 25.72%的股份及表决权，系控制公司表决权比例最高的股东。
2. 丁列明先生对公司的经营管理起主导作用
丁列明先生自贝达药业设立之日起即长期担任公司经营管理团队中的核心
职务。截至本法律意见书出具之日，丁列明先生担任公司董事长、总经理、首席
执行官，因此其对公司的经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理事项起
主导作用，能够实际控制公司的经营行为。
3. 丁列明先生对公司的股东大会、董事会决策具有重大影响
自贝达药业首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具之日期间，公司非
独立董事在历次董事会的表决中均能与丁列明先生的表决保持一致；公司的股东
大会全部经董事会提议召开，且丁列明先生投同意票的股东大会议案均能够获得
6
浙江天册律师事务所 法律意见书
出席会议股东所持有效表决权股份的多数同意并审议通过，因此，丁列明先生对
公司的股东大会、董事会决策具有重大影响。
4. 丁列明先生对公司股东具有重大影响
贝达药业首次公开发行股票并上市后，公司在丁列明先生及经营管理团队的
带领下实现了经营业绩的持续增长，自主研发与创新能力不断增强，行业知名企
业地位逐步巩固，丁列明先生的管理与技术能力已获得公司主要股东的认可。因
此，丁列明先生对公司股东具有重大影响。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 《解除协议书》系丁列明先生、YINXIANG WANG先生与FENLAI TAN
先生的真实意思表示，《解除协议书》的内容及其签署未违反有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《贝达药业股份有限公司章程》的规定，也未违反《一
致行动协议》的约定，合法有效。自《解除协议书》签署生效之日起，丁列明先
生与YINXIANG WANG先生的共同控制关系，丁列明先生、YINXIANG WANG
先生与FENLAI TAN先生的一致行动关系解除。
2. 一致行动关系、共同控制关系解除后，公司实际控制人发生变更，公司
的实际控制人变更为丁列明先生
本法律意见书出具日期为2020年2月21日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
7
浙江天册律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2020H0141号《关于贝达药业股份有限公司解除一致行
动关系暨实际控制人变更的法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：吕崇华
签署：
经办律师：孔舒韫
签署：
8
