国浩律师（杭州）事务所           贝达药业 2020 年第二次临时股东大会法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所
                                     关于
                         贝达药业股份有限公司
               2020 年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：贝达药业股份有限公司


    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2020 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2016
年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（2018 年
修订）（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020 年修订）（以下简称“《网络投票
实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《贝达药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贝达药业股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召
集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
    公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
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意见。
    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2020 年 6 月 12 日以现场会
议和电话会议相结合的方式召开公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
    2 、 公 司 董 事 会 已 于 2020 年 6 月 15 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《贝达药业股份有限公司关于召开 2020 年
第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次
股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审
议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权
亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场
投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投
票程序等有关事项做出了明确说明。
    3、2020 年 6 月 22 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊载了《关于持股 3%以上股东增加临时提案暨延期召开 2020 年第二次临时股
东大会的公告》《贝达药业股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会
的通知（更新后）》（以下合称“补充会议通知”），决定本次股东大会增加临
时议案《关于公司投资引进 PD-1 和 CTLA-4 项目的议案》并延期至 2020 年 7
月 1 日召开，本次会议的会议地点、股权登记日、原审议议案等其他事项不变。
    经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知和补充会议通
知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
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    （二）本次股东大会的召开
    1、公司本次股东大会现场会议于 2020 年 7 月 1 日下午 15:30 在杭州市余杭
经济技术开发区兴中路 355 号公司行政大楼一楼会议室召开，由董事长丁列明先
生主持。
    2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 7 月 1 日的交易时间，即
上午 9:15~9:25，9:30~11:30 和下午 1:00~3:00；通过互联网投票平台的投票时间
为 2020 年 7 月 1 日上午 9：15 至下午 3:00 期间的任意时间。
    经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格
    根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交
易所截至 2020 年 6 月 23 日下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公
司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 名，代表有
表决权的公司股份数 102,074,416 股，占公司有表决权股份总数的 25.4550%。
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
东共 81 名，代表有表决权的公司股份数 47,750,067 股，占公司有表决权股份总
数的 11.9077%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份
验证机构验证其股东身份。
    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 93
名，代表有表决权的公司股份数 149,824,483 股，占公司有表决权股份总数的
37.3627%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下（不含 5%）
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的投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东，以下简称“中小投资者”）共 90 名，拥有及代
表的股份数 48,088,721 股，占公司有表决权股份总数的 11.9922%。
    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具
备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。


    三、 本次股东大会审议的议案
    根据本次股东大会的会议通知，提交本次股东大会审议的议案如下：
    1、《关于出售贝达医药科技 100%股权暨关联交易的议案》
    2、《关于修改<公司章程>的议案》
    3、《关于公司投资引进 PD-1 和 CTLA-4 项目的议案》
    经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由 2 名股东代表、公司 1
名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会
议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳
证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投
票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表
决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
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    （二）表决结果
    根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
    1、《关于出售贝达医药科技 100%股权暨关联交易的议案》
    表决情况：同意 48,086,721 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9958%；反对 2,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0042%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。关联股东贝成投资、
宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、丁列明合计持有 101,735,762 股股份
回避表决。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 48,086,721 股，占出席会
议中小投资者所持表决权股份数的 99.9958%；反对 2,000 股，占出席会议中小投
资者所持表决权股份数的 0.0042%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权股份数的 0%。
    2、《关于修改<公司章程>的议案》
    表决情况：同意 149,822,683 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9988%；反对 1,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0012%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 48,086,921 股，占出席会
议中小投资者所持表决权股份数的 99.9963%；反对 1,800 股，占出席会议中小投
资者所持表决权股份数的 0.0037%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权股份数的 0%。
    3、《关于公司投资引进 PD-1 和 CTLA-4 项目的议案》
    表决情况：同意 149,824,483 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 48,088,721 股，占出席会
议中小投资者所持表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所
持表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份数的
0%。
    本次股东大会审议的议案 1 涉及关联交易，关联股东已回避表决。
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    本次股东大会审议的议案 2 为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的
股东及股东代理人所持表决权总数过三分之二同意通过。本次股东大会审议的议
案 1、3 为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持
表决权总数过二分之一同意通过。
    本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次
股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股
东大会审议的议案均获得通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、
有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    贝达药业股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会
人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。


                         ——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司 2020
年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）




    国浩律师（杭州）事务所


    负责人：颜华荣                        经办律师：胡小明




                                                      祝    瑶




                                          二○二○年七月一日