浙江天册律师事务所
关于
贝达药业股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于贝达药业股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
编号：TCYJS2020H2244号
致：贝达药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受贝达药业股份有
限公司（以下简称“贝达药业”或“发行人”）的委托，担任贝达药业本次向特
定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销业务实施细则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业
规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的
其他有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意
见书（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对
有关事实的的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件
的理解发表法律意见。
三、发行人保证，其已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自
行引用或根据中国证监会或深交所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料提成中国证监会或深交所。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许
可，不得用作任何其他目的和用途。
七 、 如无 特别 说 明， 本法 律意 见 书中 相关 简称 之 含义 与本 所出 具 的
“TCLG2020H1730号”《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司向特
定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、“TCYJS2020H1612号”《浙
江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板
上市的法律意见书》中的相关简称之含义相同。
第二部分 正文
一、本次发行的批准和核准
1.1 发行人的批准和授权
2020年3月3日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司
非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年3月19日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权公司董
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事会全权办理本次发行相关的具体事宜的议案。
2020年9月24日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公
司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。
1.2 证券监管部门的核准
2020年7月24日，深交所上市审核中心出具“审核函[2020]020063号”《关
于贝达药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，认
为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年9月10日，中国证监会出具“证监许可[2020]2213号”《关于同意贝
达药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发
行股票募集资金的注册申请。
1.3 结论意见
本所律师书面审查了发行人第三届董事会第三次会议、2020年第一次临时股
东大会、第三届董事会第十次会议的决议等会议文件、深交所上市审核中心出具
的落实函、中国证监会出具的同意注册的批复。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经取得了必要的批准和授权，
本次发行已履行的程序符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》的规定，合法有效。
二、本次发行过程的合规性
2.1 认购邀请文件发送对象
发行人和联席主承销商中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
（以下合称“联席主承销商”）于2020年11月13日至2020年11月17日以电子邮件
的方式向218名投资者发出《贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。该218名投资者包括发行人
截至2020年11月10日收市后的前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构），
符合《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》规定的询价
对象条件的基金公司54家、证券公司18家、保险机构12家、其他类型投资者114
家。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购
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方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理、
特别提示等内容；《认购邀请书》附件《申购报价单》包含了认购价格、认购金
额、认购对象同意《认购邀请书》所确定认购条件与规则、同意按发行人及联席
主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》和
《申购报价单》系参照《实施细则》规定的范本制作并经有效签署。
综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程
符合《实施细则》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
2.2 投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，2020年11月18日上午9:00-12:00期间，联席主承销商
共收到31份《申购报价单》，均为有效申购报价。除10家证券投资基金管理公司
按规定无需缴纳申购保证金外，其余参与本次发行申购的投资者均按照《认购邀
请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金并提交了相关申购文件。
上述投资者申购报价的具体情况如下：
序号 投资者名称/姓名 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
平安养老保险股份有限公司-平
1. 安沪深300指数增强股票型养老 90.00 3,000.00
金产品
深圳市平石资产管理有限公司-
2. 95.00 3,800.00
平石T5对冲基金
3. UBS AG 102.25 4,000.00
4. 农银汇理基金管理有限公司 98.83 9,700.00
泰康资产管理有限责任公司-泰
5. 91.31 5,200.00
康人寿保险有限责任公司-传统
泰康资产管理有限责任公司-泰
6. 康人寿保险有限责任公司-分红- 96.68 4,460.00
个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰
7. 康人寿保险有限责任公司-投连 91.31 3,000.00
进取型保险产品
泰康资产管理有限责任公司-泰 87.89
8. 3,000.00
康人寿保险有限责任公司投连
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行业配置型投资账户
华菱津杉（天津）产业投资基金
9. 88.00 5,000.00
会合伙企业（有限合伙）
10. J.P. Morgan Securities plc 104.00 4,700.00
上海同煤齐银投资管理中心（有
11. 98.18 3,000.00
限合伙）
97.57 5,000.00
JP Morgan Chase Bank. National
12. 93.83 10,000.00
Association
90.34 15,000.00
鲁信创业投资集团股份有限公
13. 104.35 5,000.00
司
97.80 4,000.00
14. 广发基金管理有限公司 91.31 7,000.00
88.02 7,000.00
15. 招商基金管理有限公司 98.46 3,000.00
湖南湘投军融产业投资基金企
16. 125.00 3,000.00
业（有限合伙）
17. 睿远基金管理有限公司 88.00 3,000.00
18. 中银基金管理有限公司 90.89 6,000.00
103.00 16,000.00
19. 银华基金管理股份有限公司
96.00 12,600.00
上海理成资产管理有限公司-理
20. 成新视野10号私募证券投资基 90.88 3,150.00
金
107.00 3,000.00
21. 陈立群
102.00 3,000.00
107.20 9,980.00
马鞍山中安基石长三角发展新
22. 105.00 9,990.00
动能基金合伙企业（有限合伙）
102.00 10,000.00
102.00 4,300.00
23. 财通基金管理有限公司 100.10 6,300.00
92.58 7,430.00
芜湖弘唯基石投资管理合伙企
24. 业（有限合伙）-弘唯基石华德1 107.20 3,118.00
号私募证券投资基金
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25. 富安商贸（江门）有限公司 107.00 3,000.00
102.05 4,786.00
26. 泓德基金管理有限公司 98.83 14,358.00
96.68 24,760.00
中意资产管理有限责任公司-卓 96.80 4,000.00
27.
越枫叶 1 号资产管理产品 88.00 4,000.00
28. 国投瑞银基金管理有限公司 96.60 7,300.00
100.01 10,000.00
29. 中国银河证券股份有限公司 98.40 12,000.00
94.53 14,500.00
100.10 11,500.00
30. 鹏华基金管理有限公司
95.40 23,000.00
31. 济南江山投资合伙企业（有限合 93.33 6,000.00
伙）
经本所律师核查，上述投资者的申购文件符合《认购邀请书》的相关约定，
上述认购对象具备相关法律、法规和规范性文件规定的以及《认购邀请书》约定
的认购资格。
2.3 本次发行的定价和发行对象的确定
经本所律师现场见证，发行人、联席主承销商根据投资者申购报价情况，并
严格按照《认购邀请书》中“确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则”，
确定本次发行价格为98.83元/股，发行 股数为10,138,621股，募集 资金总额为
1,001,999,913.43元（未扣除发行费用）。
本次发行的对象最终确定为14家，具体配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1. J.P.Morgan Securities plc 475,564 46,999,990.12 6
2. UBS AG 404,735 39,999,960.05 6
3. 鹏华基金管理有限公司 1,163,614 114,999,971.62 6
银 华基金 管理股 份有 限
4. 1,618,941 159,999,939.03 6
公司
5. 泓德基金管理有限公司 1,452,797 143,579,927.51 6
农 银汇理 基金管 理有 限
6. 629,773 62,240,465.59 6
公司
7. 马 鞍山中 安基石 长三 角 1,011,838 99,999,949.54 6
6
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发 展新动 能基金 合伙 企
业（有限合伙）
中 国银河 证券股 份有 限
8. 1,011,838 99,999,949.54 6
公司
9. 财通基金管理有限公司 637,458 62,999,974.14 6
鲁 信创业 投资集 团股 份
10. 505,919 49,999,974.77 6
有限公司
芜 湖弘唯 基石投 资基 金
管 理合伙 企业（ 有限 合
11. 315,491 31,179,975.53 6
伙）-弘唯基石华德1号私
募证券投资基金
湖 南湘投 军融产 业投 资
12. 303,551 29,999,945.33 6
基金企业（有限合伙）
富安商贸（江门）有限公
13. 303,551 29,999,945.33 6
司
14. 陈立群 303,551 29,999,945.33 6
上述发行对象参与认购的产品/出资方信息如下：
序号 发行对象 认购产品/出资方名称
湖南湘投军融产业投资基金企业
1. 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
（有限合伙）
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙
2. 弘唯基石华德 1 号私募证券投资基金
企业（有限合伙）
3. 陈立群 陈立群
4. 富安商贸（江门）有限公司 富安商贸（江门）有限公司
5. 鲁信创业投资集团股份有限公司 鲁信创业投资集团股份有限公司
6. J.P. Morgan Securities plc J.P. Morgan Securities plc
银华同力精选混合型证券投资基金
7. 银华基金管理股份有限公司
银华创业板两年定期开放混合型证券投资基金
8. UBS AG UBS AG
马鞍山中安基石长三角发展新动 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企
9.
能基金合伙企业（有限合伙） 业（有限合伙）
鹏华匠心精选混合型证券投资基金
10. 鹏华基金管理有限公司
鹏华创新驱动混合型证券投资基金
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序号 发行对象 认购产品/出资方名称
财通基金玉泉合富 7 号单一资产管理计划
财通基金玉泉合富 8 号单一资产管理计划
11. 财通基金管理有限公司 财通基金-华虹定增 1 号资产管理计划
财通基金韶夏 1 号单一资产管理计划
财通基金宏途 1 号单一资产管理计划
12. 中国银河证券股份有限公司 中国银河证券股份有限公司
泓德泓业灵活配置混合型证券投资基金
泓德裕祥债券型证券投资基金
泓德泓华灵活配置混合型证券投资基金
泓德战略转型股票型证券投资基金
泓德睿泽混合型证券投资基金
13. 泓德基金管理有限公司 泓德睿享一年持有期混合型证券投资基金
泓德裕康债券型证券投资基金
泓德优选成长混合型证券投资基金
泓德优势领航灵活配置混合型证券投资基金
泓德研究优选混合型证券投资基金
泓德瑞兴三年持有期混合型证券投资基金
农银汇理医疗保健主题股票型证券投资基金
14. 农银汇理基金管理有限公司
农银汇理创新医疗混合型证券投资基金
2020年11月，发行人与上述发行对象分别签署了《贝达药业股份有限公司向
特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购标
的、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式、双方的声明和保证等事项
予以约定。
综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数等符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，《认购协议》合法、有效。
2.4 本次发行的缴款及验资
2020年11月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2020]第ZF10985号”《验资报告》。经该所审验，截至2020年11月23日止，中
信证券股份有限公司已收到参与本次发行认购的14名投资者缴纳的认购款合计
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人民币1,001,999,913.43元。
2020年11月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2020]第ZF10986号”《验资报告》。经该所审验，截至2020年11月24日止，发
行人本次发行的募集资金总额为人民币1,001,999,913.43元，扣除发行费用（不含
税）人民币6,594,538.73元，募集资金净额为人民币995,405,374.7元，其中增加注
册资本10,138,621元，溢价部分人民币985,266,753.7元计入资本公积。截至2020
年11月24日止，发行人变更后的注册资 本为人民币413,162,913元， 总股本为
413,162,913股。
2.5 结论意见
本所律师书面审查了发行人向投资者发出的《认购邀请书》及其附件、投资
者出具的《申购报价单》传真件、发行人向全体发行对象发出的《缴款通知书》、
发行人与发行对象签署的《认购协议》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《验证报告》。
经核查，本所律师认为：
发行人与发行对象签订的《认购合同》及本次发行的认购程序合法、有效。
三、本次发行对象的合规性
3.1 发行对象所涉认购产品的批准、登记或备案情况
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，上述发行对象具备参与本次发
行的主体资格。具体情况如下：
1、中国银河证券股份有限公司、富安商贸（江门）有限公司、鲁信创业投
资集团股份有限公司、陈立群，均以其自有资金参与认购，不属于按照《中华人
民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定须办理登记和备案的主体，无
需进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
2、UBS AG、J.P. Morgan Securities plc为经中国证监会批准的合格境外机构
投资者，均以其自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定须办理登记和备案的主体，无需进行私募基金备案或
私募基金管理人登记。
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3、银华基金管理股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、泓德基金管理有
限公司、农银汇理基金管理有限公司均为公募基金管理公司。银华基金管理股份
有限公司以其管理的2只公募基金、鹏华基金管理有限公司以其管理的2只公募基
金、泓德基金管理有限公司以其管理的11只公募基金、农银汇理基金管理有限公
司以其管理的2只公募基金参与本次发行的认购，该等公募基金产品已在中国证
监会完成注册或核准。前述公司及其管理的参与本次发行认购的产品不属于按照
《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定须办理登记和备案的
主体，无需进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
4、财通基金管理有限公司管理的参与本次发行认购的5只产品均属于《中华
人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的须办理登记和备案的产品，已按
照相关规定完成私募基金备案。
5、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）、马鞍山中安基石长三角
发展新动能基金合伙企业（有限合伙）、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有
限合伙）-弘唯基石华德1号私募证券投资基金均属于《中华人民共和国投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的须办理登记的管理人及备案的产品，已按照相关规定
完成私募管理人登记和私募基金备案。
3.2 发行对象的关联关系
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，参与本次发行申购报价的投资
者及其管理的产品不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式
参与本次发行认购”的情形。
3.3 结论意见
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管
理人员、联席主承销商的确认，并经本所律师适当核查，本所律师认为：
本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销
管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关
规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
经取得了必要的批准和授权；本次发行的询价、申购、配售、缴款和验资过程符
合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承
销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《认购邀请书》的约定，
本次发行的过程合法、有效；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《实施
细则》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合向特定对象发行
股票的有关规定，本次发行结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为2020年11月25日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2020H2244号《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份
有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署
页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：孔舒韫
签署：
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