贝达药业股份有限公司章程（草案）

                                                             修订对照表

                       原条款                                                     修订后的条款                                      修订依据

第一章 总则                                              第一章 总则

                                                         第一条 为 维 护 贝 达 药 业 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公
                                                         司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
                                                         根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
                                                         《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
                                                         务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
                                                         （以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
                                                         条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公
法》）、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）和其
                                                         司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函〔1995〕1
他有关规定，制订本章程。
                                                         号）、 国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通
                                                         知期限等事项规定的批复》《香港联合交易所有限公司证券
                                                         上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关
                                                         规定，制订本章程。

第二条 贝达药业股份有限公司系依照《公司法》成立的股                                                                           《必备条款》第 1 条
                                                         第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和中国其他有
份有限公司（以下简称“公司”）。公司经杭州市对外贸易经
                                                         关法律、行政法规成立的股份有限公司。
济合作局杭外经贸外服许[2013]66 号《杭州市对外贸易经济
                                                                     1
合作局准予变更浙江贝达药业有限公司行政许可决定书》批          公司经杭州市对外贸易经济合作局杭外经贸外服许
准，由浙江贝达药业有限公司整体变更为股份有限公司，公 [2013]66 号《杭州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝达
司在浙江省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 药业有限公司行政许可决定书》批准，由浙江贝达药业有限
913301007463034461。                                      公司整体变更为股份有限公司，公司在浙江省工商行政管理
                                                          局注册登记，统一社会信用代码为 913301007463034461。

                                                          第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员
                                                          会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行
                                                          人民币普通股 4,100 万股，于 2016 年 11 月 7 日在深圳证券
第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员
                                                          交易所创业板上市。
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,100 万股，于
                                                              公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，在香港
2016 年 11 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。
                                                          发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），H 股于
                                                          【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称
                                                          “香港联交所”）上市。

第四条 公司注册名称：                                     第四条 公司注册名称：

中文名称：贝达药业股份有限公司                            中文名称：贝达药业股份有限公司

英文名称：Betta Pharmaceuticals Co. Ltd.                  英文名称：Betta Pharmaceuticals Co. Ltd.

第五条 公司住所：浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中 第五条 公司住所：浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中
路 355 号。                                               路 355 号


                                                                      2
         邮政编码：311100                                     邮政编码：311100

第六条 公司注册资本为人民币 41,316.2913 万元。         第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。                  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。                      第八条 董事长为公司的法定代表人。

                                                       第九条 公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有 《必备条款》第 8 条、
                                                       法人财产权。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 《公司法》第 15 条
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 承担责任。在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有
责任。                                                 限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投
                                                       资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投
                                                       资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十条 本章程自公司股东大会审议通过，自公司 H 股在香 《必备条款》第 6 条、
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 港联交所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司 第 7 条
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 原章程自动失效。
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股       本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 力的文件。
总经理和其他高级管理人员。
                                                           本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、

                                                                3
                                                        高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程
                                                        提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起
                                                        诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
                                                        管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
                                                        监事、总经理和其他高级管理人员。

                                                           前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
                                                        请仲裁。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经 第十一条           本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总
理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任 经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为担
重要职务的其他人员。                                    任重要职务的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围                                   第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：引进国外先进的制药技术、管 第十二条           公司的经营宗旨：引进国外先进的制药技术、
理经验，在中国开展包括抗癌、抗心血管疾病等新药的研究 管理经验，在中国开展包括抗癌、抗心血管疾病等新药的研
和开发，打造一流的制药企业。                            究和开发，打造一流的制药企业。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：药品的研发、技 第十三条           经依法登记，公司的经营范围：药品的研发、
术咨询、技术推广和技术服务，药品生产（凭许可证经营）， 技术咨询、技术推广和技术服务，药品生产（凭许可证经营），
从事进出口业务。（以公司登记机关核定的经营范围为准）    从事进出口业务。（以公司登记机关核定的经营范围为准）

第三章 股份                                             第三章 股份


                                                                   4
第一节 股份发行                                         第一节 股份发行

                                                        第十四条        公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候 《必备条款》第 11 条
                                                        均设置普通股, 公司发行的普通股包括内资股和外资股股
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
                                                        份；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可
                                                        以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十五条          公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
同种类的每一股份具有同等权利。                          则，同种类的每一股份具有同等权利。

     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相       同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。                                                    额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值 1 第十六条          公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币 《必备条款》第 12 条
元。                                                    标明面值。每股面值人民币 1 元。

                                                        第十七条        经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向 《必备条款》第 13 条
                                                        境内投资人和境外投资人发行股票。

                                                               前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和
无
                                                        香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司
                                                        发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资
                                                        人。

                                                                    5
                                                      第十八条        公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 《必备条款》第14条、
                                                      份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股 《香港上市规则》
                                                      份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资
                                                      股。

                                                             经国务院证券监督管理机构批准发行，并经境外证券监
                                                      督管理机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，统称
                                                      为境外上市股份。公司发行的在香港联交所上市的境外上市

无                                                    外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市，以
                                                      人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。

                                                             前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来
                                                      向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货
                                                      币。

                                                             内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或
                                                      其他形式所做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的
                                                      义务。

                                                      第十九条        公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
                                                      结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股
公司深圳分公司集中存管。
                                                      主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。

第十八条 公司变更设立时股份总数为 15,000 万股，由全体 第二十条        公司变更设立时向发起人发行普通股 15,000 万 《必备条款》第 15 条
                                                                  6
发起人以浙江贝达药业股份有限公司审计后的净资产折股 股，由全体发起人以浙江贝达药业股份有限公司审计后的净
认购，各发起人持股情况如下：                                   资产折股认购，各发起人持股情况如下：

                   所有者权益（净      认购股份                  发起人姓名/名   所有者权益（净     认购股份
   发起人名称                                       持股比例                                                   持股比例
                   资产）份额（元）    （股）                    称              资产）份额（元） （股）

  宁波凯铭投资管                                                 宁波凯铭投资
  理合伙企业（普    50,487,437.99      33,360,000   22.2400%     管理合伙企业    50,487,437.99    33,360,000   22.2400%
    通合伙）                                                     （普通合伙）

  浙江济和创业投                                                 浙江济和创业
                    36,231,093.09     23,940,000    15.9600%                     36,231,093.09    23,940,000   15.9600%
   资有限公司                                                    投资有限公司

  宁波梅山保税港                                                 宁波梅山保税
  区特瑞西创投资                                                 港区特瑞西创
                    24,290,269.18     16,050,000    10.7000%                     24,290,269.18    16,050,000   10.7000%
  合伙企业（有限                                                 投资合伙企业
     合伙）                                                      （有限合伙）

   贝达医药公司     18,063,106.80     11,935,350    7.9569%       Beta Pharma
                                                                                 18,063,106.80    11,935,350   7.9569%
                                                                      Inc.
  浙江贝成投资管
  理合伙企业（有    17,025,889.61     11,250,000    7.5000%      浙江贝成投资

    限合伙）                                                     管理合伙企业    17,025,889.61    11,250,000   7.5000%
                                                                 （有限合伙）
   YINXIANG
                    14,771,888.84     9,760,650     6.5071%
     WANG                                                         YINXIANG
                                                                                 14,771,888.84    9,760,650    6.5071%
                                                                      WANG

                                                                             7
杭州贝昌投资管                                            杭州贝昌投资
理合伙企业（有     13,393,699.83   8,850,000    5.9000%   管理合伙企业         13,393,699.83   8,850,000   5.9000%
   限合伙）                                               （有限合伙）

  LAV Equity                                              LAV      Equity
(Hong kong) Co.,   13,620,711.69   9,000,000    6.0000%   (Hong      kong)     13,620,711.69   9,000,000   6.0000%
    Limited                                               Co., Limited

Sequoia Capital                                           Sequoia Capital
China GFII (HK)    10,775,572.03   7,120,050    4.7467%   China         GFII   10,775,572.03   7,120,050   4.7467%
    Limited                                               (HK) Limited

成都光控世纪医                                            成都光控世纪
疗健康创业投资     7,196,276.01    4,75 5,000   3.1700%   医疗健康创业         7,196,276.01    4,755,000   3.1700%
   有限公司                                               投资有限公司

 HANCHENG                                                 HANCHENG
                   7,081,180.99    4,678,950    3.1193%                        7,081,180.99    4,678,950   3.1193%
    ZHANG                                                 ZHANG

宁波美域股权投                                            宁波美域股权
资合伙企业（有     6,810,355.84    4,500,000    3.0000%   投资合伙企业         6,810,355.84    4,500,000   3.0000%
   限合伙）                                               （有限合伙）

杭州金研睿成                                              杭州金研睿成
启汉投资管理                                              启汉投资管理
                   4,540,237.22    3,000,000    2.0000%                        4,540,237.22    3,000,000   2.0000%
合伙企业（有限                                            合伙企业（有
    合伙）                                                限合伙）

                                                                    8
     FENLAI TAN    2,724,142.34     1,800,000    1.2000%       FENLAI TAN      2,724,142.34     1,800,000     1.2000%

        合计      227,011,861.46   150,000,000   100.0000%     合计            227,011,861.46   150,000,000   100.0000%

                                                             第二十一条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证监会核准， 《必备条款》第 16 条
                                                             首次向社会公众发行人民币普通股 4,100 万股（以下简称
                                                             “A 股”）。

第十九条 公司股份总数为 40,302.4292 万股，全部为人民币              公司于【】经国务院授权的审批部门批准向境外投资人
普通股股票。                                                 发行【】股 H 股。前述发行后，公司股份总数为【】股，
                                                             均为普通股，其中境内上市内资股股东持有【】股，占公司
                                                             股本总额约【】%；H 股股东持有【】股，占公司股本总额
                                                             约【】%。

                                                             第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行 H 《必备条款》第 17 条
                                                             股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安
                                                             排。公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，可
无
                                                             以自国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准
                                                             或核准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内分别实
                                                             施。

                                                             第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 《必备条款》第 18 条
无                                                           H 股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次
                                                             募足的，经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门
                                                                         9
                                                       核准，也可以分次发行。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
买公司股份的人提供任何资助。                           购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购                                  第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 《必备条款》第 20 条
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：                                                 资本：

    （一）公开发行股份；                               （一） 公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；                             （二） 非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；                         （三） 向现有股东配售新股；

    （四）以公积金转增股本；                           （四） 向现有股东派送红股；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 （五） 以公积金转增股本；
方式。                                                 （六） 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构、

    公司可以在普通股之外，发行一定数量的优先股。优先 公司股票上市地监督管理机构等相关监管机构批准的其他
股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与 方式。
公司决策管理等权利受到限制。公司不得发行可转换为普通       公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市

                                                                10
股的优先股。                                           规则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规
                                                       章及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。

                                                           公司可以在普通股之外，发行一定数量的优先股。优先
                                                       股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与
                                                       公司决策管理等权利受到限制。公司不得发行可转换为普通
                                                       股的优先股。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。                                                 办理。

                                                       第二十七条 出现下列情形之一的，公司可以依照法律、行 《必备条款》第 24 条、
第二十三条 公司出现下列情形之一，可以收购本公司的股
                                                       政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规 《公司法》第 142 条
份：
                                                       定收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
                                                           （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
                                                           （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
                                                           （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
                                                           （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
异议，要求公司收购其股份；
                                                       持异议，要求公司收购其股份；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
                                                           （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
                                                                11
公司债券；                                                 的公司债券；

     （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。               （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

      除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。              （七） 法律、行政法规许可的其他情况。

                                                                  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

                                                           第二十八条 公司经国家有关主管机关批准购回股份，可以 《必备条款》第 25 条
                                                           下列方式之一进行：

                                                               （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

无                                                             （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；

                                                               （三） 在证券交易所外以协议方式购回；

                                                               （四） 法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情
                                                           况。

                                                           第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 《香港上市规则》附录
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
                                                           易方式，或者法律法规、中国证监会和公司股票上市地证券 三第 8 条、《必备条款》
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
                                                           监督管理机构认可的其他方式进行。                          第 26 条
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
                                                                  就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
                                                           方式赎回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方
方式进行。
                                                           式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

                                                                       12
                                                           因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、
                                                       第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                                       集中交易方式进行。

                                                           公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先
                                                       经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事
                                                       先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，
                                                       或者放弃其合同中的任何权利。

                                                           前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担
                                                       购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

                                                           公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任
                                                       何权利。对公司有权购回的可赎回股份，按公司股票上市地
                                                       上市规则进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第三十条    公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、 《必备条款》第 27 条
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 决议；公司因第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
董事会会议决议。                                       以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属       公司依照第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

                                                                 13
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。             份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                                                          公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期
                                                      限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册
                                                      资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资
                                                      本中核减。

                                                      第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行 《必备条款》第 28 条
                                                      在外的股份，应当遵守下列规定：

                                                          （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公
                                                      司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
                                                      减除；

无                                                        （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值
                                                      的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的
                                                      新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

                                                          1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配
                                                      利润账面余额中减除；

                                                          2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的
                                                               14
                  可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
                  除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧
                  股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户
                  （或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金
                  额）；

                      （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的
                  可分配利润中支出：

                      1. 取得购回其股份的购回权；

                      2. 变更购回其股份的合同；

                      3. 解除其在购回合同中的义务。

                      （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的
                  注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份
                  面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金
                  账户）中。

                      法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券
                  监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理
                  另有规定的，从其规定。

第三节 股份转让   第三节 股份转让

                           15
                                                       第三十二条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有 《必备条款》第 21 条
第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应
                                                       规定外，公司缴足股款的股份可以自由依法转让，并不附带
当在依法设立的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其
                                                       任何留置权。股东转让股份，应当在依法设立的证券交易所
他方式进行。
                                                       进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

                                                       第三十三条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由 证监海函第 12 条
                                                       转让；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何
                                                       转让文件，并无需申述任何理由：

                                                           （一） 与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权
                                                       的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上
                                                       市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超
                                                       过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；

无                                                         （二） 转让文据只涉及 H 股；

                                                           （三） 转让文据已付应缴的印花税；

                                                           （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求
                                                       的证明转让人有权转让股份的证据；

                                                           （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股
                                                       东人数不得超过四名；

                                                           （六） 有关股份没有附带任何公司的留置权。

                                                                16
                                                            如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式
                                                        提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股
                                                        份转让的证明。

                                                        第三十四条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或 香 港 中 央 结 算 有 限 公
                                                        任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联 司要求
                                                        交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据
                                                        仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受

无                                                      让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效
                                                        的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算
                                                        所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。

                                                            所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指
                                                        定的地址。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。     第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 1 年内不得转让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。         自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
                                                        转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期        公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期
                                                                 17
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。             25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
                                                       得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
                                                       司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定 而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。                                     的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有       前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。                                           性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董       公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。                                               起诉讼。


                                                                  18
     公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董       公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。                                    事依法承担连带责任。

无                                                      第四节 购买公司股份的财务资助

                                                        第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 《必备条款》第29条
                                                        方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。
                                                        前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间
                                                        接承担义务的人。
无
                                                            公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为
                                                        减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

                                                            本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。

                                                        第三十九条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列 《必备条款》第30条
                                                        方式：

                                                            （一） 馈赠；

无                                                          （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以
                                                        保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过
                                                        错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

                                                            （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的
                                                        合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权
                                                                 19
     利的转让等；

         （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导
     致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务
     资助。

         本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出
     安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由
     其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式
     改变了其财务状况而承担的义务。

     第四十条    下列行为不视为本节第三十八条禁止的行为：   《必备条款》第31条

         （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利
     益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，
     或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

         （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
无
         （三） 以股份的形式分配股利；

         （四） 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整
     股权结构等；

         （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提
     供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成
                20
     了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

         （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导
     致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资
     助是从公司的可分配利润中支出的）。

无   第五节 股票和股东名册

     第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下 《必备条款》第32条、
     事项：                                                   《香港上市规则》

         （一） 公司名称；

         （二） 公司登记成立的日期；

         （三） 股份种类、票面金额及代表的股份数；

无       （四） 股票的编号；

         （五） 《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上
     市的证券交易所要求载明的其他事项；

         如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称
     须加上“无投票权”的字样。如股本包括附有不同投票权的
     股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的
     名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字


              21
     样。公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要
     求和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的
     其他派生形式。

     第四十二条 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确 《香港上市规则》
     保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以
     下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个
     别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直
     至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的
     签署表格，而表格须包括下列声明：

         （一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与
     每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》等有
无
     关法律、法规及本章程的规定。

         （二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、
     监事、总经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及
     每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦
     与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、
     行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争
     议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提
     交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。


              22
     该仲裁是终局裁决。

         （三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的
     股份可由其持有人自由转让。

         （四） 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管
     理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履
     行本章程规定的其对股东应尽之责任。

     第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 《必备条款》第33条、
     所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高 证监海函第1条
     级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖
     印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。
无
     公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也
     可以采取印刷形式。

         在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票
     上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。




              23
     第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：          《必备条款》第34条

        （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或 《香港上市规则》
     性质；

         （二） 各股东所持股份的类别及其数量；

         （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；

         （四） 各股东所持股份的编号；

         （五） 各股东登记为股东的日期；

         （六） 各股东终止为股东的日期。
无
         股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有
     相反证据的除外。

         在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经
     转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，
     列入股东名册内。

         股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登
     记机构办理登记，并须登记在股东名册内。

         当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他
     们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限

              24
制：

    （一） 公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联
名股东；

    （二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承
担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

    （三） 如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名
股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有
权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提
供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；

    （四） 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排
名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公
司的通知或其他文件，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签
署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于
一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或
由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。
就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股
份相关的联名股东排名先后而定；及

    （五） 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东

           25
     支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作
     为该等联名股东发给公司的有效收据。




     第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券 《必备条款》第35条、
无   监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名 证监海函第2条
     册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境

              26
     外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

         公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公
     司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资
     股股东名册正、副本的一致性。

         境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以
     正本为准。

     第四十六条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括 《必备条款》第 36 条
     下列部分：

         （一） 存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规
     定以外的股东名册；
无
         （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境
     外上市外资股股东名册；及

         （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其
     他地方的股东名册。

     第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 《必备条款》第 37 条
     某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注
无
     册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更
     正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

              27
     第四十八条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
     司股票上市地相关证券交易所或监督管理机构对股东大会
无
     召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过
     户登记手续期间有规定的，从其规定。

     第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 《必备条款》第 40 条
     （名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从
无
     股东名册中除名的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东
     名册。

     第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 《必备条款》第 41 条
     姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原
     股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）
     补发新股票。

         内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相

无   关规定处理。

         境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照
     境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所
     规则或者其他有关规定处理。

         H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合
     下列要求：
              28
    （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并
附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的
内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，
以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

    （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外
的任何人对该股份要求登记为股东的声明；

    （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指
定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日
每 30 日至少重复刊登一次；

    （四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其
挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该
证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，
即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。

    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东
的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；

    （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90
日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可
以根据申请人的申请补发新股票；

    （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销
         29
                                                       原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

                                                           （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均
                                                       由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权
                                                       拒绝采取任何行动。

                                                       第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前 《必备条款》第 42 条
                                                       述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的
无
                                                       股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名
                                                       册中删除。

                                                       第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票 《必备条款》第 43 条
无                                                     而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有
                                                       欺诈行为。

第四章 股东和股东大会                                  第四章 股东和股东大会

第一节 股东                                            第一节 股东

                                                       第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名 《必备条款》第 44 条
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
                                                       称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记机构提供的
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
                                                       凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
                                                       分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
                                                       持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。


                                                                30
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。                                       相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：                      第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：                《必备条款》第 45 条、
                                                                                                              香港上市规则
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的       （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
利益分配；                                             的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理       （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；                   人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；         （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与       （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；                                 或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大       （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
                                                           1．在缴付成本费用后得到本章程副本；
报告；
                                                           2．有权查阅和在缴付合理费用后复印：
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；                                     （1）所有股东的名册副本；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的       （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的

                                                                31
股东，要求公司收购其股份；                             个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地
                                                       址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
                                                       (e)身份证明文件及其号码；
权利。
                                                           （3）公司股本状况；

                                                           （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份
                                                       的票面总值、数量、购回股份支付的最高价和最低价，以及
                                                       公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及 H 股进行细
                                                       分）；

                                                           （5）公司债券存根；

                                                           （6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的特
                                                       别决议、董事会会议决议、监事会会议决议；

                                                           （7）公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计
                                                       师事务所及监事会报告；

                                                           （8）财务会计报告；

                                                           （9）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最
                                                       近一期的年度报告副本。

                                                           公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）
                                                       项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备
                                                                 32
                                                         置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅；

                                                             （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
                                                         加公司剩余财产的分配；

                                                             （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
                                                         股东，要求公司收购其股份；

                                                             （八）公司股票上市地法律、行政法规、部门规章、规
                                                         范性文件、证券交易所的上市规则或本章程规定的其他权
                                                         利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。                                                   提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。                 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、       股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。           权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

                                                                  33
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。               东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。                               直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。                                                 诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：                      第六十条 公司普通股股东承担下列义务：                  《必备条款》第 46 条

    （一）遵守法律、行政法规和本章程；                     （一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；         章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程；


                                                                34
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；             （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利         （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
                                                           （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
权人的利益；
                                                       益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 权人的利益；
的，应当依法承担赔偿责任 。
                                                           公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 的，应当依法承担赔偿责任。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
                                                           公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
带责任。
                                                       债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 带责任。
务。
                                                           （五）公司股票上市地法律、行政法规、部门规章、规
                                                       范性文件、证券交易所的上市规则及本章程规定应当承担的
                                                       其他义务。

                                                           股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承
                                                       担其后追加任何股本的责任。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。                                             书面报告。

                                                                35
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。                                      当承担赔偿责任。

     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股       公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。                                                  益。

     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股       公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东及关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控 股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控
股股东及关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关 股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关
联方提供委托贷款；3）委托控股股东及关联方进行投资活 联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活
动；4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业 动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；5）代控股股东及关联方偿还债务；6）中国证监 承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）中国证
会认定的其他方式。                                    监会认定的其他方式。

                                                      第六十三条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交 《必备条款》第 47 条
无                                                    易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的
                                                      权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体


                                                               36
                                                       或者部分股东利益的决定：

                                                              （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出
                                                       发点行事的责任；

                                                              （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何
                                                       形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机
                                                       会；

                                                              （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其
                                                       他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，
                                                       但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第二节 股东大会的一般规定                              第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 《公司法》第 102 条、

                                                       权：                                                      《必备条款》第 50 条
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决       （一）决定公司的经营方针和投资计划；

定有关董事、监事的报酬事项；                               （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决

    （三）审议批准董事会的报告；                       定有关董事、监事的报酬事项；

    （四）审议批准监事会报告；                             （三）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；       （四）审议批准监事会报告；

                                                                   37
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；           （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；                 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对发行公司债券作出决议；                             （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形           （八）对发行公司债券作出决议；
式作出决议；
                                                               （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
    （十）修改本章程；                                     式作出决议；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；             （十）修改本章程；

    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；                 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公           （十二）审议批准本章程第六十五条规定的担保事项；
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
                                                               （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；                 司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    （十五）审议股权激励计划；                                 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十六）公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以           （十五）审议股权激励计划；
上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
                                                               （十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份
交易；
                                                           3%以上（含 3%）的股东的提案；
    （十七）因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
                                                               （十七）因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）


                                                                    38
项规定的情形回购本公司股份；                           项规定的情形回购本公司股份；

    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定       （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上
应当由股东大会决定的其他事项。                         市地上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                                       项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通 第六十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通 《 深 圳 证 券 交 易 所 创
过后提交股东大会审议：                                 过后提交股东大会审议：                                 业板股票上市规则》
                                                                                                              7.1.14
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担       （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；                                                   保；

    （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达       （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；                                                   保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一       （四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；               期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审       （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；               计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。         （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；


                                                                39
    董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二       （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股票上市地证券交易所的上市规则要求须提交股东大会审
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。     议的其他对外担保事项。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的       董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二
担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项 以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
数以上通过。
                                                           股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
                                                       担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项
                                                       表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
                                                       数以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。                                         6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 第六十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：                             个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时；            （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；      定人数的 2/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时；       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

                                                                40
    （四）董事会认为必要时；                                 （三）单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时；

    （五）监事会提议召开时；                                 （四）董事会认为必要时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他         （五）监事会提议召开时；
情形。
                                                             （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上
                                                         市规则或本章程规定的其他情形。

                                                             前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 第六十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
其他董事会确定的地点。                                   其他召集人确定的地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将         股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。                     过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 第六十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：                                     出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；                                                 本章程；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；             （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

                                                                    41
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。        （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集                                   第三节 股东大会的召集

                                                        第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
                                                        对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
                                                        法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
                                                        本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
                                                        开临时股东大会的书面反馈意见。
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                                                            董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
                                                        后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
                                                        时股东大会的，将说明理由并公告。
时股东大会的，将说明理由并公告。
                                                            公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规
                                                        定。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的上市规则和本
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                  章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
                                                        临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议


                                                                 42
更，应征得监事会的同意。                                 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
                                                         更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股         董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。               10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
                                                         集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 《必备条款》第 72 条
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 议，应当按照下列程序办理：
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
                                                             （一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
                                                         的股份 10%以上股份的股东，有权向董事会请求召开临时股
的书面反馈意见。
                                                         东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 出，阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
变更，应当征得相关股东的同意。                           监督管理机构的上市规则和本章程的规定，在收到请求后
                                                         10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
                                                         见。
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形         （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议
式向监事会提出请求。                                     的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或
                                                         类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
                                                         关股东的同意。
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征

                                                                  43
得相关股东的同意。                                         （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会
                                                       议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
                                                       计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
                                                       时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
                                                       出请求；

                                                           （四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的
                                                       的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
                                                       对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

                                                           监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议
                                                       通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会
                                                       议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
                                                       股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公
券交易所备案。                                         司股票上市地证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 10%。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
关证明材料。                                           时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证
                                                                  44
                                                      券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
名册。                                                东名册。

                                                      第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 《必备条款》第 72 条
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
                                                      需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣
需的费用由本公司承担。
                                                      除。

第四节 股东大会的提案与通知                           第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。                                          的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。                                                  案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。
时提案的内容。                                            除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告

                                                                 45
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。
案。
                                                            股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 第七十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 《必备条款》第 53 条、
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 《 调 整 通 知 期 限 的 批
方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开 告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召 复》
当日。                                                  开当日。

无                                                      第七十九条 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。      《必备条款》第 55 条

                                                        第八十条 股东大会的通知包括以下内容：                  《必备条款》第 56 条、
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
                                                                                                               《上市公司股东大会
                                                            （一）以书面形式作出；
     （一）会议的时间、地点和会议期限；
                                                                                                               规则》第 16 条、第 18
                                                            （二）指定会议的日期、地点和会议时间；
     （二）提交会议审议的事项和提案；                                                                          条

                                                            （三）说明提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代        （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决
理人不必是公司的股东；                                  定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司出
                                                        合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
                                                        中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作
                                                                   46
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。                出认真的解释；

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提        （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其
意见及理由。                                            他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东
                                                        的影响，则应当说明其区别；
    公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。        （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
                                                        文；
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。                          （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权
                                                        委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该
                                                        股东代理人不必为股东；

                                                            （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

                                                            （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

                                                            （十）股东大会联系人姓名、电话号码。

                                                            股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
                                                        案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
                                                        的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
                                                        意见及理由。

                                                                 47
                                                         公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
                                                     通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

                                                         股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
                                                     作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

                                                     第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容：
包括以下内容：                                           （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；           （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系；
存在关联关系；                                           （三）披露持有本公司股份数量；

    （三）披露持有本公司股份数量；                       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒；
券交易所惩戒。                                           （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 重选连任或调职的董事或监事的信息。
候选人应当以单项提案提出。                               除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
                                                     候选人应当以单项提案提出。


                                                              48
                                                     第八十二条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易 《必备条款》第 57 条、
                                                     所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股 《 香 港 上 市 规 则 》 第
                                                     东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮 2.07A 条、附录三第 7
                                                     资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为 条、《调整通知期限的
                                                     准。对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方 批复》
                                                     式进行。

                                                         前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的
无                                                   一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市内
                                                     资股股东已收到有关股东大会的通知。

                                                         在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交
                                                     易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对 H 股股
                                                     东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上
                                                     发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他
                                                     方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者
                                                     以邮资已付邮件的方式送出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 第八十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。                           2 个工作日公告并说明原因。


                                                                49
第五节 股东大会的召开                                  第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。                                         有关部门查处。

                                                       第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 《必备条款》第 59 条、
                                                       均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上 香 港 中 央 结 算 有 限 公
                                                       市地上市规则及本章程行使表决权。                         司的规定

                                                           任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出

第五十九条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该
表决权。                                               股东的委托，可以行使下列权利：

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出       （一）该股东在股东大会上的发言权；

席和表决。                                                 （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

                                                           （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股
                                                       东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使
                                                       表决权。

                                                           如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的

                                                                  50
                                                      认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名
                                                      或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其
                                                      代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载
                                                      明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书
                                                      由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可
                                                      结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公
                                                      证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权
                                                      利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
委托书。                                              权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理        法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。                        表人依法出具的书面授权委托书。

                                                      第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 《必备条款》第 60 条
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
                                                      署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人
书应当载明下列内容：
                                                      的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人
                                                               51
    （一）代理人的姓名；                               签署。

    （二）是否具有表决权；                                 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
                                                       载明下列内容：
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；                                   （一）代理人的姓名；

    （四）委托书签发日期和有效期限；                       （二）代理人所代表的委托人的股份数额；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，       （三）是否具有表决权；
应加盖法人单位印章。
                                                           （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
                                                       成、反对或弃权票的指示；

                                                           （五）委托书签发日期和有效期限；

                                                           （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
                                                       应加盖法人单位印章。

                                                       第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 《必备条款》第 62 条
                                                       人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
                                                       赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项
代理人是否可以按自己的意思表决。
                                                       分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
                                                       东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 《必备条款》第 61 条

                                                                52
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。        地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
                                                        签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
                                                        权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
                                                        住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

                                                            委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
                                                        策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

                                                        第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、 《必备条款》第 63 条
                                                        撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在
无
                                                        有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理
                                                        人依委托书所作出的表决仍然有效。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。                          理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会

                                                                 53
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。                表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 第九十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。                                                席会议。

                                                        第九十四条 股东大会由董事会召集，由董事长担任会议主 《必备条款》第 73 条
                                                        席主持会议；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 以上董事共同推举的一名董事担任会议主席主持会议。
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
                                                            监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主
持。
                                                        席主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席主持会议。
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共
                                                            股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议
同推举的一名监事主持。
                                                        主席主持会议。如果因任何理由，股东无法推举代表主持，
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。   应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代
                                                        理人）主持会议（香港结算代理人除外）。
       召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的        召开股东大会时，会议主持人违反本章程或议事规则使
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
                                                        半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
                                                        续开会。
                                                                   54
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 第九十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。                             董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第九十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。                                           出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
的质询和建议作出解释和说明。                           东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。                                             登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第九十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：                                 会议记录记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；         （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；


                                                                55
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；                          总经理和其他高级管理人员姓名；

     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；                        股份总数及占公司股份总数的比例；

     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

     （六）律师及计票人、监票人姓名；                       （六）律师及计票人、监票人姓名；

     （七）按有关规定应当载入会议记录的其他内容。           （七）按有关规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。          况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

                                                        第一百〇一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录 《必备条款》第 77 条
无                                                      复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司
                                                        应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 第一百〇二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
                                                                 56
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。             所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所
                                                     报告。

第六节 股东大会的表决和决议                          第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。      第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。        （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。        （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：        第一百〇四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：        《必备条款》第 70 条

    （一）董事会和监事会的工作报告；                     （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方       （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；                                                 法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；                   （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利

    （五）公司年度报告；                             润表及其他财务报表；

                                                              57
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特        （五）公司年度报告；
别决议通过以外的其他事项。
                                                            （六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规
                                                         则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：            第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：         《必备条款》第 71 条

    （一）公司增加或者减少注册资本；                        （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股
                                                         票、认证股和其他类似证券；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
                                                             （二）发行公司债券；
    （三）公司章程的修改；
                                                            （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；                        （四）公司章程的修改；

    （五）股权激励计划；                                    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
                                                         超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （六）因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形回购本公司股份；                                （六）股权激励计划；

   （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以        （七）因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 项规定的情形回购本公司股份；
过的其他事项。                                              （八）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本

    股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的 章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人） 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

                                                                  58
所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股
股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过：

    （1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

    （2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；

    （3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

    （4）发行优先股；

    （5）公司章程规定的其他情形。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第一百〇六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 《必备条款》第 65 条
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。        决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法
露。                                                    律法规及公司股票上市地证券交易所的规则及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。                      入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以       公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分


                                                                 59
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。                                                 限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第一百〇七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
东的表决情况。                                         股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：                           关联股东的回避和表决程序为：

    （一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对       （一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对
拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判
断，在作此项判断时，股东的持股数额应以中国证券登记结 断，在作此项判断时，股东的持股数额应以在册登记的为依
算有限责任公司深圳分公司登记的为依据；                 据；

    （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事       （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事
项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；           项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；

    （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的       （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的
工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股 工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股
东；                                                   东；

    （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣       （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣
除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会 除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会
                                                                60
的非关联股东按本章程的规定表决；                       的非关联股东按本章程的规定表决；

    （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得      （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作详细说明。                                 大会决议中作详细说明。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 第一百〇八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。               信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 第一百〇九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
人负责的合同。                                         该人负责的合同。


第八十二条 董事、独立董事、股东代表监事候选人名单以 第一百一十条 董事、独立董事、股东代表监事候选人名单
提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、独立 以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、独
董事、股东代表监事进行表决时实行累积投票制。           立董事、股东代表监事进行表决时实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事
或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事 或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事
或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选各董事、独立董事、 以集中使用。董事会应当向股东公告候选各董事、独立董事、

                                                                61
股东代表监事的简历和基本情况。                         股东代表监事的简历和基本情况。

    （一）董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名         （一）董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名

    1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会或者        1．董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会或者
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上
的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董 的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董
事人数。                                               事人数。

    2、独立董事候选人由董事会、监事会或者单独或合并        2．独立董事候选人由董事会、监事会或者单独或合并
持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选 持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。             人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

    3、股东代表监事候选人由监事会或者单独持有或合并        3．股东代表监事候选人由监事会或者单独持有或合并
持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提 持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提
名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。           名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

    股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于       股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于
股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董 股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董
事、股东代表监事候选人的简历提交股东大会召集人，提案 事、股东代表监事候选人的简历提交股东大会召集人，提案
中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候 中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候
选人简历及基本情况。                                   选人简历及基本情况。

    （二）累积投票制的操作细则如下：                       （二）累积投票制的操作细则如下：


                                                                  62
    1、股东大会选举两名（含两名）以上董事、独立董事、       1. 股东大会选举两名（含两名）以上董事、独立董事、
股东代表监事时，实行累积投票制；                        股东代表监事时，实行累积投票制；

    2、独立董事与董事会其他成员分别选举；                   2. 独立董事与董事会其他成员分别选举；

    3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其         3. 股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其
所持有的股份数乘以待选人数；                            所持有的股份数乘以待选人数；

    4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东         4. 股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东
既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数 既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数
人；                                                    人；

    5、股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人         5. 股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人
所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且 所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票 不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票
权总数；                                                权总数；

    6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，         6. 候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有 但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有
效表决权股份的二分之一；                                效表决权股份的二分之一；

    7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或股         7. 当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或股
东代表监事得票相同，且造成当选董事、独立董事或股东代 东代表监事得票相同，且造成当选董事、独立董事或股东代
表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前 表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前
的其他候选董事、独立董事或股东代表监事当选，同时将得 的其他候选董事、独立董事或股东代表监事当选，同时将得
                                                                   63
票相同的最后两名以上董事、独立董事或股东代表监事重新 票相同的最后两名以上董事、独立董事或股东代表监事重新
进行选举。                                              进行选举。

    8、按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监         8. 按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监
事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或股东代表 事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或股东代表
监事人数，分别按以下情况处理：                          监事人数，分别按以下情况处理：

    （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，       （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，
则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股 则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股
东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董 东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董
事或监事。                                              事或监事。

    （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章         （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章
程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任， 程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，
并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推 并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推
选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选 选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选
董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事 董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事
人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。                人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 第一百一十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或

                                                                 64
表决。                                               不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第一百一十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
大会上进行表决。                                     股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 第一百一十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
为准。                                               结果为准。

                                                     第一百一十四条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非 《必备条款》第 66 条
                                                     特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以
                                                     投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或下列人员在举
                                                     手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手
                                                     方式进行表决：

无                                                       （一）会议主席；

                                                         （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的
                                                     代理人；

                                                         （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股
                                                     份 10%以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代
                                                     理人）。


                                                                65
                                                        除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相
                                                    关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人
                                                    提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
                                                    提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，
                                                    无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其
                                                    比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

                                                    第一百一十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主 《必备条款》第 67 条
                                                    席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投
无                                                  票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继
                                                    续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通
                                                    过的决议。

                                                    第一百一十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表 《必备条款》第 68 条
无                                                  决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投
                                                    赞成票或者反对票。

                                                    第一百一十七条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是 《必备条款》第 69 条
无
                                                    投票表决，会议主席有权多投一票。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。           第一百一十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
                                                             66
关股东及代理人不得参加计票、监票。                     的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。                               的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，       通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。             有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

                                                       第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 《必备条款》第 74 条
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
                                                       方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
                                                       据表决结果宣布提案是否通过，其决定为终局决定，并应当
据表决结果宣布提案是否通过。
                                                       在会上宣布和载入会议记录。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
                                                           在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
                                                       决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
                                                       网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

                                                       第一百二十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 《香港上市规则》附录
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
                                                       提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、 三第 14 条
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
                                                       字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
                                                       决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
                                                           如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃
“弃权”。
                                                       表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事
                                                                67
                                                       项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其
                                                       代表投下的票数不得计算在内。

                                                       第一百二十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任 《必备条款》第 75 条、
                                                       何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点 第 76 条
第九十条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
                                                       票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
                                                       异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
                                                       当立即组织点票。
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
                                                          股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
人应当立即组织点票。
                                                       会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当
                                                       在公司住所保存。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 第一百二十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
结果和通过的各项决议的详细内容。                       表决结果和通过的各项决议的详细内容。

                                                       第一百二十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
                                                       次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
                                                       示。

                                                       第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
                                                       新任董事、监事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；
                                                                68
任董事、监事在会议结束后立即就任。                    若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的就
                                                      任时间为股东大会结束之时。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
案。                                                  体方案。

无                                                    第七节 类别股东表决的特别程序

                                                      第一百二十七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 《必备条款》第 78 条、
                                                      类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利 第 85 条
                                                      和承担义务。

无                                                        除其他类别股份股东外，内资股股东和和 H 股股东视
                                                      为不同类别股东。

                                                          在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票
                                                      权利。

                                                      第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应 《必备条款》第 79 条
                                                      当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按
无
                                                      第一百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会议上通
                                                      过，方可进行。

无                                                    第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股 《必备条款》第 80 条

                                                                 69
东的权利：

    （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他
特权的类别股份的数目；

    （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或
者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者
授予该等转换权；

    （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生
的股利或者累积股利的权利；

    （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利
或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

    （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证
券的权利；

    （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币
收取公司应付款项的权利；

    （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分
配权或者其他特权的新类别；

         70
         （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加
     该等限制；

         （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换
     股份的权利；

         （十）增加其他类别股份的权利和特权；

         （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不
     按比例地承担责任；

         （十二）修改或者废除本节所规定的条款。

     第一百三十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上 《必备条款》第 81 条
     是否有表决权，在涉及第一百二十九条（二）至（八）、（十
     一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，
     但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述
     有利害关系股东的含义如下：
无
         （一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按
     照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易
     方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本
     章程所定义的控股股东；

         （二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易

              71
     所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
     东”是指与该协议有关的股东；

         （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以
     低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别
     中的其他股东拥有不同利益的股东。

     第一百三十一条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三 《必备条款》第 82 条
无   十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股
     权表决通过，方可作出。

     第一百三十二条 公司召开类别股东会议，会议通知期限的 《必备条款》第 83 条
     要求适用本章程第七十八条的有关规定，并将会议拟审议的
                                                            、《调整通知期限的批
无   事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
                                                            复》、《企业管治守则》
         如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定
     的，从其规定。

     第一百三十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会 《必备条款》第 84 条
     议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相
无
     同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适
     用于类别股东会议。

无   第一百三十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程 《必备条款》第 85 条

              72
                                                        序：

                                                            （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个
                                                        月单独或者同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并
                                                        且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资股的数量各自不
                                                        超过该类已发行在外股份的 20%的；

                                                            （二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资
                                                        股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月
                                                        内完成的；

                                                            （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股
                                                        东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所
                                                        上市交易的情形。

第五章 董事会                                           第五章 董事会

第一节 董事                                             第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能                                                            （对应修订后的条款
担任公司的董事：                                                                                               第二百条）

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
                                                                 73
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年，任                                                              《必备条款》第 87 条、
                                                         第一百三十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其                                                             证监海函第 4 条
                                                         期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
职务。
                                                         可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
                                                             有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
                                                                  74
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 天前发给公司。
定，履行董事职务。
                                                           股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 地证券监督管理机构的相关规定的前提下，可以以普通决议
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提
司董事总数的 1/2。                                     出的索偿要求不受此影响）。

                                                           董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
                                                       时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
                                                       原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
                                                       定，履行董事职务。

                                                           董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
                                                       任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过
                                                       公司董事总数的 1/2。

                                                           董事无须持有公司股份。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
司负有下列忠实义务：                                   对公司负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
侵占公司的财产；                                       得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；                               （二）不得挪用公司资金；

                                                                75
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
个人名义开立账户存储；                                 他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会       （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
保；                                                   担保；

    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与       （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
本公司订立合同或者进行交易；                           与本公司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
与本公司同类的业务；                                   营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；               （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；                           （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；                 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他       （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
忠实义务。                                             他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
司造成损失的，应当承担赔偿责任。                       公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                                                                76
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
司负有下列勤勉义务：                                   对公司负有下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以          （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；                                                   围；

    （二）应公平对待所有股东；                                （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；                      （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确          （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真 确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的 真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披 意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予
露的，董事可以直接申请披露；                           披露的，董事可以直接申请披露；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨          （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
碍监事会或者监事行使职权；                             妨碍监事会或者监事行使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他          （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
勤勉义务。                                             证券交易所的上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。


                                                                  77
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
东大会予以撤换。                                       议股东大会予以撤换。

                                                       第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 《香港上市规则》
                                                       辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将尽快并最迟在
                                                       2 日内披露有关情况。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应        如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
况。                                                   法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数        除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 时生效。
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
                                                           在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加
时生效。                                               董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东
                                                       大会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而
                                                       被委任的董事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股
                                                       东选举。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百四十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
                                                                  78
结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年内 结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后 2 年内
仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍 仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息时止。                  然有效，直至该秘密成为公开信息时止。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 第一百四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
份。                                                  身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百四十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程
偿责任。                                              的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                                                      第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规 《 香 港 上 市 规 则 》 第
                                                      章及公司股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定执 3.11 条
                                                      行。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章       独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时候公司
的有关规定执行。                                      的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或
                                                      独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式
                                                      说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的 3 个月内委任
                                                      足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。

                                                               79
第二节 董事会                                          第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。            第一百四十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其 第一百四十五条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人， 《必备条款》第 86 条
中独立董事 3 名。                                      董事会应当有 1/3 以上独立董事。

第一百零七条 董事会行使下列职权：                      第一百四十六条 董事会行使下列职权：                   《必备条款》第 88 条

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；             （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；                             （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；                   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；           （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；           （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
他证券及上市方案；                                     其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款       （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十七第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；                   并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第       （八）决定因本章程第二十七第一款第（三）项、第


                                                                80
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；         （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

    （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收        （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；                                             易等事项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；                     （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据       （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；              等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制订公司的基本管理制度；                       （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订本章程的修改方案；                         （十三）制订本章程的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；                         （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计       （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
师事务所；                                             计师事务所；

    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工       （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
作；                                                   工作；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其       （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
他职权。                                               地证券交易所的上市规则或本章程授予的其他职权。


                                                                81
   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审           董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）
议。                                                   项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易
                                                       所上市规则及本章程规定的其他事项必须由三分之二以上
   公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员
                                                       的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董        超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 议。
委员会、战略、提名、薪酬与考核中独立董事占多数并担任
                                                            公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                                       核委员会，并根据需要设立战略委员会。专门委员会对董事
                                                       会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
                                                       董事会审议决定。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。             报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。         会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 《 深 圳 证 券 交 易 所 创
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 业 板 股 票 上 市 规 则 》
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 7.1.3、7.2.7、7.2.8
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。               家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


                                                                 82
    （一）对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理        （一）对外投资、购买或出售资产、委托理财等交易
财等交易事项，未达到下列标准的，由董事会审批决定；达 事项，达到以下标准之一的，应当提交董事会审议并及时披
到或超过下列标准的，董事会在审议通过后应提交股东大会 露：
审批：
                                                            1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
    1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值 值和评估值的，以较高者作为计算依据；
的，以较高者作为计算数据；若在十二个月内购买或出售资
                                                            2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到公司最近一期
                                                        业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
经审计总资产的 30%的，应由股东大会以特别决议通过，但
                                                        10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算
                                                            3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
范围；
                                                        利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业
                                                        上，且绝对金额超过 100 万元；
务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
                                                            4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
50％，且绝对金额超过 3000 万元；
                                                        最近一期经审计净资产的的 10%以上，且绝对金额超过
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
                                                        1000 万元；
达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝对金
                                                            5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
额超过 300 万元；
                                                        计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最
                                                            如公司发生的对外投资、购买或出售资产、委托理财
近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 3000 万元；
                                                        等交易事项，达到或超过下列标准的，董事会在审议通过后
                                                                 83
若在十二个月内购买或出售资产交易的成交金额累计计算 还应提交股东大会审批：
达到公司最近一期经审计总资产的 30%的，应由股东大会以
                                                           1. 交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资
特别决议通过；
                                                       产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值
    5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计 的，以较高者作为计算数据；若在十二个月内购买或出售资
净利润的 50％，且绝对金额超过 300 万元。               产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到公司最近一期
                                                       经审计总资产的 30%的，应由股东大会以特别决议通过，但
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
                                                       已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算
算。
                                                       范围；
    交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并
                                                           2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收
                                                       业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
                                                       的 50％，且绝对金额超过 5000 万元；
    上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃
                                                           3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
                                                       润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
                                                       对金额超过 500 万元；
    上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股
                                                           4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最
份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规
                                                       近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元；
定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为
                                                       若在十二个月内购买或出售资产交易的成交金额累计计算
标准适用本款的规定。
                                                       达到公司最近一期经审计总资产的 30%的，应由股东大会以
    上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当
                                                       特别决议通过；
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个
                                                                84
月内累计计算。                                                 5. 交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计
                                                        净利润的 50％，且绝对金额超过 500 万元。
    （二）董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大
会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项           上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
时，应经董事会三分之二以上董事同意。                    算。

    （三）董事会有权审批达到下列标准的关联交易：               交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合
                                                        并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业
    1、公司与关联人发生的交易金额在 100 万元以上，且
                                                        收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
                                                        入。
    2、公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上，且
                                                               上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
                                                        燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
董事会审议通过后，还应按本章程第四十条的规定提交股东
                                                        但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
大会审议。
                                                               上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股
    董事会授权总经理决定公司与关联人发生的交易金额
                                                        份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规
低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
                                                        定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为
0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关
                                                        标准适用本款的规定。
系，该关联交易由董事会审议决定。
                                                               上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应
    关联交易在董事会表决时，关联董事应回避表决，独立
                                                        当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12
董事应发表专门意见。
                                                        个月内累计计算。

                                                               （二）董事会有权审批本章程第六十五条规定的股东
                                                                   85
大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事
项时，应经董事会三分之二以上董事同意。

       （三）董事会有权审批达到下列标准的关联交易：

       1. 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
交易；

       2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易；

       3. 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
董事会审议通过后，还应按本章程第六十四条的规定提交股
东大会审议。

       董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的成交
金额低于 30 万元，以及与关联法人发生的交易金额低于 300
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
交易。

       关联交易在董事会表决时，关联董事应回避表决，独
立董事应发表专门意见。


           86
                                                     第一百五十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资 《必备条款》第 89 条
                                                     产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定
                                                     资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负
                                                     债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东
                                                     大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
无
                                                     本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行
                                                     为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

                                                          公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本
                                                     条第一款而受影响。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以 第一百五十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。                           全体董事的过半数选举产生。

                                                     第一百五十二条 董事长行使下列职权：                      《必备条款》第 90 条

第一百一十二条 董事长行使下列职权：                  （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；      （二） 督促、检查董事会决议的执行；

     （二）督促、检查董事会决议的执行；              （三） 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代

     （三）董事会授予的其他职权。                    表人签署的其他文件（包括但不限于签署公司发行的证券）；

                                                     （四） 董事会授予的其他职权。


                                                              87
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 第一百五十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。               由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第一百五十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长 《必备条款》第 91、92
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。     召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。        条、《香港上市规则》

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 第一百五十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。             自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 第一百五十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为
专人送达、邮件、传真或电话；通知时限为五天。           专人送达、邮件、传真或电话；通知时限为 5 天。情况紧急，

     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
在会议上作出说明。                                     明。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：            第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；                                 （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；                                       （二）会议期限；

    （三）事由及议题；                                     （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。                                 （四）发出通知的日期。


                                                                 88
                                                       第一百五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 《必备条款》第 93 条
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。       事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。                       董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成
                                                       票相等时，董事长有权多投一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 第一百五十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。                             将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投 第一百六十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投
票表决。                                               票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出 可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作
决议，并由参会董事签字。                               出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 第一百六十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应
当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓 当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓
                                                                  89
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事 章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无 项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。                                        会议上的投票权。

    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上             一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上
董事的委托代为出席会议。                                董事的委托代为出席会议。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 第一百六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。            议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10      董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。                                                    年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：             第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；               （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；                                      事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；                                       （三）会议议程；

                                                                   90
     （四）董事发言要点；                                   （四）董事发言要点；

     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。                             明赞成、反对或弃权的票数）。

                                                         第一百六十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 《必备条款》第 95 条
                                                         会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受
无                                                       严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
                                                         在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
                                                         除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员                          第六章 总经理（总裁、首席执行官）及其他高级管理人员

                                                         第一百六十五条 公司设总经理（总裁、首席执行官）1 名， 《必备条款》第 99 条
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
                                                         由董事会聘任或解聘。
     公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
                                                            公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
     公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及
                                                            公司总经理（总裁、首席执行官）、副总经理、财务负
经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级
                                                         责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的
管理人员。
                                                         其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 第一百六十六条 本章程第一百三十六条关于董事的忠实义 《必备条款》第 102 条
形、同时适用于高级管理人员。                             务和第一百三十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
                                                         同时适用于高级管理人员。
     本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
                                                                    91
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。

第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。     外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连 第一百六十八条 总经理（总裁、首席执行官）每届任期 3
任。                                                   年，总经理（总裁、首席执行官）连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：      第一百六十九条 总经理（总裁、首席执行官）对董事会负 《必备条款》第 100 条、
                                                                                                             第 101 条
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 责，行使下列职权：
决议，并向董事会报告工作；                                （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；         决议，并向董事会报告工作；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；                  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；                        （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （五）制定公司的具体规章；                            （四）拟订公司的基本管理制度；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人        （五）制定公司的具体规章；

员；                                                      （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 员；
聘以外的负责管理人员；                                    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

                                                                92
    （八）本章程或董事会授予的其他职权。               聘以外的负责管理人员；

    总经理列席董事会会议。                                （八）本章程或董事会授予的其他职权。

                                                          总经理（总裁、首席执行官）列席董事会会议，非董事
                                                       经理在董事会会议上没有表决权。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会 第一百七十条 总经理（总裁、首席执行官）应制订总经理
批准后实施。                                           （总裁、首席执行官）工作细则，报董事会批准后实施。

                                                       第一百七十一条 总经理（总裁、首席执行官）工作细则包
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：              括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；        （一）总经理（总裁、首席执行官）会议召开的条件、
                                                       程序和参加的人员；
    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；                                                    （二）总经理（总裁、首席执行官）及其他高级管理人
                                                       员各自具体的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；                            （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
                                                       及向董事会、监事会的报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。
                                                          （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 第一百七十二条 总经理（总裁、首席执行官）可以在任期
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 届满以前提出辞职。有关总经理（总裁、首席执行官）辞职


                                                                93
务合同规定。                                           的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

                                                       第一百七十三条 其他高级管理人员的任免程序：由总经理
第一百三十二条 其他高级管理人员的任免程序：由总经理
                                                       （总裁、首席执行官）提名，董事会聘任；其他高级管理人
提名，董事会聘任；其他高级管理人员对总经理负责，按总
                                                       员对总经理负责，按总经理（总裁、首席执行官）授予的职
经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
                                                       权履行职责，协助总经理开展工作。

                                                       第一百七十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当具备 《必备条款》第 97 条
                                                       专业的知识和经验，负责公司股东大会和董事会会议的筹
                                                       备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
                                                       事宜，其主要职责是：
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理      （一）保证公司有完整的组织文件和记录；

信息披露事务等事宜。                                      （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告

     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 和文件；
的有关规定。                                              （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公
                                                       司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

                                                          董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股
                                                       票上市地证券交易所规则及本章程的有关规定。

                                                       第一百七十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 《必备条款》第 98 条
无
                                                       公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼

                                                                 94
                                                       任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某
                                                       一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董
                                                       事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第一百七十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。                                     应当承担赔偿责任。

第七章 监事会                                          第七章 监事会

第一节 监事                                            第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情                                                           《必备条款》第 106 条
                                                       第一百七十七条 董事、总经理（总裁、首席执行官）和其
形同时适用于监事。
                                                       他高级管理人员不得兼任监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
                                                          董事、总经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人
    董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人
                                                       员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事；
及其配偶和直系亲属不得兼任监事；最近两年内曾担任过公
                                                       最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人
司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总
                                                       数不得超过公司监事总数的二分之一。
数的二分之一。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。                   者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

                                                                95
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， 第一百七十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。                                           连选可以连任。

                                                         第一百八十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
                                                         内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
                                                         任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
                                                         性文件、证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行监事
履行监事职务。
                                                         职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。                                                   完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
事项提出质询或者建议。                                   议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                   若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的
偿责任。                                                 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会                                            第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 《必备条款》第 103 条、

                                                                  96
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会设主席 1 人。                                    第 104 条、第 105 条，
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职                                                           证监海函第 5 条
                                                           监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
                                                        决通过。
集和主持监事会会议。
                                                           监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
                                                        行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
                                                        事召集和主持监事会会议。
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
                                                           监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
产生。
                                                        其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
                                                        司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
                                                        产生。

                                                        第一百八十六条 监事会向股东大会负责，监事会行使下列 《必备条款》第 108 条、
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
                                                        职权：                                                 110 条
    （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进
                                                           （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进
行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
                                                        行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
监事应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息
                                                        监事应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告
                                                        真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
                                                        内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人
                                                        确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人
不予披露的，监事可以直接申请披露；
                                                        不予披露的，监事可以直接申请披露；

                                                                   97
    （二）检查公司财务；                                    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行        （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；                       董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，      （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；                         要求董事、高级管理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司        （五） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名
会；                                                     义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

    （六）向股东大会提出提案；                              （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
                                                         法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
                                                         会；
高级管理人员提起诉讼；
                                                            （七）向股东大会提出提案；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工          （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
作，费用由公司承担。                                     高级管理人员提起诉讼；

                                                            （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
                                                         可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
                                                         作，费用由公司承担；

                                                                  98
                                                          （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
                                                       券交易所的上市规则或本章程授予的其他职权。

                                                       第一百八十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议 《必备条款》第 107 条、
                                                       通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。           第 109 条，证监海函第
                                                                                                                6条
                                                          监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
                                                       当于会议召开 5 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由
可以提议召开临时监事会会议。
                                                       时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
                                                          监事会由监事会主席负责召集。监事会的表决，实行一
                                                       人一票；监事会决议应当由三分之二以上监事会成员表决通
                                                       过。

                                                       第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
                                                       的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
                                                       策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股
策。
                                                       东大会批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。               录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种        监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。


                                                                99
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：   第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容：

     （一）举行会议的日期、地点和会议期限；      （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

     （二）事由及议题；                          （二）事由及议题；

     （三）发出通知的日期。                      （三）发出通知的日期。

无                                            第八章 公司董事、监事及高级管理人员的资格和义务

                                              第一百九十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、 《必备条款》第 112 条
                                              监事、总经理（总裁、首席执行官）或者其他高级管理人员：

                                                 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

                                                 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
                                              会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
                                              者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
无
                                                 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
                                              经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
                                              企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

                                                 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
                                              企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
                                              吊销营业执照之日起未逾 3 年；


                                                      100
        （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

        （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

        （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

        （八）非自然人；

        （九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
     的；

        （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，
     且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5
     年；

        （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公
     司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他内容。

        公司违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级
     管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事或者
     聘任高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其
     职务。

     第一百九十二条 公司董事、总经理（总裁、首席执行官） 《必备条款》第 113 条
无   和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效
     性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受
              101
     影响。

     第一百九十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证 《必备条款》第 114 条
     券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经
     理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员在行使公司赋
     予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

        （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

无      （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

        （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
     对公司有利的机会；

        （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分
     配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的
     公司改组。

     第一百九十四条   公司董事、监事、总经理（总裁、首席 《必备条款》第 115 条
     执行官）和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履
无
     行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现
     的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

     第一百九十五条 公司董事、监事、总经理（总裁、首席执 《必备条款》第 116 条
无
     行官）和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原

              102
则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突
的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

   （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

   （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

   （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情
况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

   （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应
当公平；

   （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情
况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

   （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何
形式利用公司财产为自己谋取利益；

   （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利
的机会；

   （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与


           103
公司交易有关的佣金；

   （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，
得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

   （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何
形式与公司竞争；

   （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他
人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户
存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提
供担保；

   （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露
其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司
利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可
以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

   1.法律有规定；

   2.公众利益有要求；

   3.该董事、监事、总经理（总裁、首席执行官）和其他
高级管理人员本身的合法利益有要求。



           104
     第一百九十六条 公司董事、监事、总经理（总裁、首席执 《必备条款》第 117 条
     行官）和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以
     下简称“相关人”）作出董事、监事、总经理（总裁、首席
     执行官）和其他高级管理人员不能做的事：

        （一）公司董事、监事、总经理（总裁、首席执行官）
     和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

        （二）公司董事、监事、总经理（总裁、首席执行官）
     和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

        （三）公司董事、监事、总经理（总裁、首席执行官）
无
     和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合
     伙人；

        （四） 由公司董事、监事、总经理（总裁、首席执行
     官）和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与
     本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、
     监事、总经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员在
     事实上共同控制的公司；

        （五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、
     总经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员。


              105
     第一百九十七条 公司董事、监事、总经理（总裁、首席执 《必备条款》第 118 条
     行官）和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期
     结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
无
     仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决
     于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
     何种情形和条件下结束。

     第一百九十八条 公司董事、监事、总经理（总裁、首席执 《必备条款》第 119 条
     行官）和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责
无
     任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六
     十三条所规定的情形除外。

     第一百九十九条 公司董事、监事、总经理（总裁、首席执 《必备条款》第 120 条
     行官）和其他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的
     或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与
     董事、监事、总经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理
     人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需
无
     要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的
     性质和程度。

        除非有利害关系的公司董事、监事、总经理（总裁、首
     席执行官）和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事
     会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加
             106
     表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
     者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管
     理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除
     外。

        公司董事、监事、总经理（总裁、首席执行官）和其他
     高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，
     有关董事、监事、总经理（总裁、首席执行官）和其他高级
     管理人员也应被视为有利害关系。

     第二百条 如果公司董事、监事、总经理（总裁、首席执行 《必备条款》第 121 条
     官）和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交
     易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内
无   容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则
     在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理（总裁、首
     席执行官）和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的
     披露。

     第二百〇一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经 《必备条款》第 122 条
无
     理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员缴纳税款。

     第二百〇二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司 《必备条款》第 123 条
无
     的董事、监事、总经理（总裁、首席执行官）和其他高级管

              107
     理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提
     供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：

        （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款
     担保；

        （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的
     董事、监事、总经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理
     人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司
     目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

        （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，
     公司可以向有关董事、监事、总经理（总裁、首席执行官）
     和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提
     供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

     第二百〇三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款 《必备条款》第 124 条
无
     条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

     第二百〇四条 公司违反第二百〇二条第一款的规定所提供 《必备条款》第 125 条
     的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：
无
        （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理（总
     裁、首席执行官）和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，


              108
     提供贷款人不知情的；

        （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善
     意购买者的。

     第二百〇五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承 《必备条款》第 126 条
无
     担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

     第二百〇六条 公司董事、监事、总经理（总裁、首席执行 《必备条款》第 127 条
     官）和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、
     行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下
     措施：

        （一）要求有关董事、监事、总经理（总裁、首席执行
     官）和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损
无   失；

        （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理（总
     裁、首席执行官）和其他高级管理人员订立的合同或者交易，
     以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司
     的董事、监事、总经理（总裁、首席执行官）和其他高级管
     理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

        （三）要求有关董事、监事、总经理（总裁、首席执行


              109
     官）和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

        （四）追回有关董事、监事、总经理（总裁、首席执行
     官）和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，
     包括（但不限于）佣金；

        （五）要求有关董事、监事、总经理（总裁、首席执行
     官）和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取
     的、或者可能赚取的利息。

     第二百〇七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立 《必备条款》第 128 条
     书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

        （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

        （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人
     员的报酬；
无
        （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

        （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的
     款项。

        除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获
     取的利益向公司提出诉讼。


              110
                                                      第二百〇八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事 《必备条款》第 129 条
                                                      项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事
                                                      在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退
                                                      休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下
                                                      列情况之一：

                                                         （一）任何人向全体股东提出收购要约；

无                                                       （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股
                                                      东。控股股东的定义与本章程第二百六十九条中的定义相
                                                      同。

                                                         如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款
                                                      项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所
                                                      有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的
                                                      费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第八章 党建工作                                       第九章 党建工作

                                                      第二百〇九条 公司根据《中国共产党党章》以下简称“《党
第一百四十九条 公司根据《党章》规定，建立党的组织，
                                                      章》”）规定，建立党的组织，设立党的工作机构，配备党
设立党的工作机构，配备党务工作人员。
                                                      务工作人员。

第一百五十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机 第二百一十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机

                                                              111
构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用
中列支。                                                  中列支。

第一百五十一条 公司党组织根据《党章》等党的法规履行 第二百一十一条 公司党组织根据《党章》等党的法规履行
职责。                                                    职责。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计                       第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度                                       第一节 财务会计制度

                                                          第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 《必备条款》第 130 条、
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
                                                          的规定，制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年 131 条
的规定，制定公司的财务会计制度。
                                                          度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

                                                          第二百一十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 《必备条款》第 134 条、
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
                                                          向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报送年度财务 135 条、136 条
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
                                                          会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
                                                          中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送半
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
                                                          年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
                                                          束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
                                                          市地证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
                                                             上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
                                                          的规定进行编制。


                                                                     112
                                                        公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，
                                                    还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计
                                                    准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加
                                                    以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两
                                                    种财务报表中税后利润数较少者为准。

                                                        公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中
                                                    国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准
                                                    则编制。

                                                    第二百一十四条 公司董事会应当在每次年度股东大会上， 《必备条款》第 132 条
无                                                  向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布
                                                    的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

                                                    第二百一十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会 《必备条款》第 133 条、
                                                    的 20 日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东 证监海函第 7 条
                                                    都有权得到本章中所提及的财务报告。
无
                                                        公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告
                                                    以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地
                                                    址以股东的名册登记的地址为准。

第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 第二百一十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计


                                                               113
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。       账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 第二百一十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。                   注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。                                                   损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决        公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金 。                议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。                                                   外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。                                           润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。                  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 《必备条款》第 138 条
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将

                                                               114
不用于弥补公司的亏损。                                 不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于      资本公积金包括下列款项：
转增前公司注册资本的 25%。
                                                          （一）超过股票面额发行所得的溢价款；

                                                          （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他
                                                       收入。

                                                          法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
                                                       转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十七条 公司利润分配原则：公司实施积极的利润 第二百一十九条 公司利润分配政策如下：                     《必备条款》第 139 条
分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
                                                          （一）公司利润分配原则
续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票
                                                          公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累
                                                       资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
                                                       公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配
公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股
                                                       利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分
                                                       公司持续经营能力。
配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条
                                                          （二）公司利润分配的形式
件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及
股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采      公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司 配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，


                                                                115
的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现
                                                         金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股
    公司现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润
                                                         本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式
为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进
                                                         进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求
行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
                                                         状况提议公司进行中期现金或股利分配。
现的可供分配利润的 20%。
                                                            （三）公司现金分红的条件和比例
    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排        在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利
等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1） 润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
                                                            公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
                                                         段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
                                                         等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）
应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
                                                         公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
                                                         分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
                                                         80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
支出安排的，可按照前项规定处理。上述重大资金支出是指
                                                         进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）
                                                         应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经
                                                         安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
审计净资产的 5%。公司目前属于上述阶段（3），即成长期
                                                         比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
且有重大资金支出安排阶段。
                                                         支出安排的，可按照前项规定处理。上述重大资金支出是指
                                                                 116
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）
快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股 审计净资产的 5%。公司目前属于上述阶段（3），即成长期
利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体 且有重大资金支出安排阶段。
比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
                                                          公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
                                                       增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
                                                       匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股
整体利益。
                                                       票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的
    公司利润分配政策决策程序：                         具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
                                                       否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
    （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的
                                                       未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股
规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现
                                                       东的整体利益。
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，      （四）公司利润分配政策决策程序
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意
                                                          （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的
见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中
                                                       规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股
                                                       金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主
                                                       机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
                                                       独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取
                                                       见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
                                                       小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股
                                                               117
    （2）公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主
方案中不包含现金分配方式的预案，应在定期报告中披露不 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取
由，独立董事应当对此发表独立意见。                     中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和        （2）公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配
长期发展所需。                                         方案中不包含现金分配方式的预案，应在定期报告中披露不
                                                       实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理
    （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
                                                       由，独立董事应当对此发表独立意见。
经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大
会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会      公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 长期发展所需。
表决通过。
                                                          （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
    （4）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策 经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大
不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等 会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会
方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调 会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证 表决通过。
券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需
                                                          （4）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策
事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公
                                                       不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等
司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审
                                                       方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调
议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上
                                                       整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证
通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票
                                                               118
等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需
董事可公开征集中小股东投票权。                         事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公
                                                       司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审
    （5）公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告
                                                       议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上
中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项
                                                       通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票
进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东
                                                       等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立
大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相
                                                       董事可公开征集中小股东投票权。
关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机      （5）公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分 中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项
红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件 进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东
和程序是否合规和透明等。                               大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相
                                                       关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发
    （6）公司未来三年公司具体的股利分配计划：公司将
                                                       挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独
                                                       会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分
立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规
                                                       红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件
划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润
                                                       和程序是否合规和透明等。
为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，      （6）公司未来三年公司具体的股利分配计划：公司将
且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在 根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独
确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股 立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规
利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公 划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润

                                                               119
司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司 为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现
有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，
                                                     且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在
                                                     确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股
                                                     利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公
                                                     司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司
                                                     有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 第二百二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
股份）的派发事项。                                   份）的派发事项。

                                                     第二百二十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股 《必备条款》第 140 条、
                                                     东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 证监海函第 8 条
                                                     境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

无                                                       公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券
                                                     交易所有关规定的要求。公司委托的在香港上市的 H 股股
                                                     东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信
                                                     托公司。

第二节 内部审计                                      第二节 内部审计



                                                                120
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 第二百二十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。         员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。                                                   作。

第三节 会计师事务所的聘任                              第三节 会计师事务所的聘任

                                                       第二百二十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 《必备条款》第 141 条、
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
                                                       的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 第 142 条
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
                                                       的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次年度股东大会结
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
                                                       束时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第二百二十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。       定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。




                                                               121
第二百二十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 《必备条款》第 143 条
利：

   （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要
求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和
说明；

   （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该
会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

   （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通
知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其
作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会 《必备条款》第 144 条
在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但
在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等
会计师事务所仍可行事。

第二百二十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款 《必备条款》第 145 条
如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，
通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所
如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影
响。
         122
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 第二百二十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。                         资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

                                                     第二百三十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 《必备条款》第 146 条
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
                                                     股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事
定。
                                                     会确定。

                                                     第二百三十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 《必备条款》第 147 条，
                                                     所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。     证监海函第 9 条

                                                         股东大会在拟通过决议聘任一家非现任的会计师事务
                                                     所以填补会计师事务职位的任何空缺，或续聘一家由董事会
                                                     聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的
                                                     会计师事务所时，应当符合下列规定：

无                                                       （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出
                                                     之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的有关会计年度已离任
                                                     的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

                                                         （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并
                                                     要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，
                                                     否则应当采取以下措施：

                                                         1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事
                                                                123
                                                       务所作出了陈述；

                                                          2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股
                                                       东。

                                                          （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第
                                                       （二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股
                                                       东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

                                                          （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

                                                          1.其任期应到期的股东大会；

                                                          2.为填补因其补解聘而出现空缺的股东大会；

                                                          3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

                                                          离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或
                                                       者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其他作为
                                                       公司前任会计师事务所的事宜发言。

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 第二百三十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 《必备条款》第 148 条、
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 证监海函第 10 条
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。       计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有      会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有


                                                               124
无不当情形。        无不当情形。

                       会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定
                    地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或
                    者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈
                    述：

                       （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权
                    人交代情况的声明；或

                       （二）任何该等应交代情况的陈述。

                       公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，须将该通知
                    复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项
                    提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东
                    查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务
                    状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

                       如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况
                    的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听
                    取其就辞职有关情况作出的解释。

第十章 通知和公告   第十一章 通知和公告

第一节 通知         第一节 通知

                            125
                                            第二百三十三条 公司的通知以下列形式发出：               《香港上市规则》

                                               （一）以专人送出；

                                               （二）以邮件方式送出；

                                               （三）以传真方式发出；

                                               （四）以电子邮件方式发出；
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
                                               （五）以公告方式进行；
   （一）以专人送出；
                                               （六）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
   （二）以邮件方式送出；
                                            公司股票上市地的证券交易所的上市规则及本章程的前提
   （三）以传真方式发出；                   下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

   （四）以公告方式进行；                      （七）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后
                                            认可的其他形式；
   （五）本章程规定的其他形式。
                                               （八）法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规
                                            则或本章程规定的其他形式。

                                               就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或
                                            发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规
                                            则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香港联交
                                            所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股


                                                    126
                                                      东。

                                                         前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司
                                                      任何 H 股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或
                                                      采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

                                                         1.公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审
                                                      计报告以及财务摘要报告（如适用）；

                                                         2.公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

                                                         3.会议通知；

                                                         4.上市文件；

                                                         5.通函；

                                                         6.委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市
                                                      规则所赋予的含义）。

                                                         行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等
                                                      公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

                                                      第二百三十四条 在符合法律、行政法规、部门规章、规范
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
                                                      性文件、公司股票上市地的证券交易所的上市规则及本章程
经公告，视为所有相关人员收到通知。
                                                      的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，


                                                               127
                                                      视为所有相关人员收到通知。

第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进 第二百三十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进
行。                                                  行。

第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、 第二百三十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
传真、邮件或电子邮件进行。                            传真、邮件或电子邮件进行。

第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、 第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、
传真、邮件或电子邮件进行。                            传真、邮件或电子邮件进行。

第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 第二百三十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知 为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知
被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的 被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的
日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则 日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则
以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方 以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方
式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为 式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为
送达日期。                                            送达日期。

第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 第二百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
                                                               128
决议并不因此无效。                                       决议并不因此无效。

                                                         第二百四十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文
                                                         本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提
                                                         供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是
无                                                       否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律
                                                         和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据
                                                         股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文
                                                         本。

第二节 公告                                              第二节 公告

                                                         第二百四十一条 公司以国务院证券监督管理机构指定披露
                                                         上市公司信息的报刊和网站为刊登公司向内资股股东发布
                                                         的公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十三条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）      如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告
和其他法定披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息 同时应根据香港联交所规定的方法刊登。
的媒体。
                                                            公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报
                                                         刊和网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司
                                                         公告。_

                                                            董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保


                                                                   129
                                                      证所指定的信息披露媒体符合内地及香港相关法律、法规以
                                                      及国务院证券监督管理机构、境外监管机构和公司股票上市
                                                      地证券交易所规定的资格与条件。

                                                      第二百四十二条 法律、行政法规、规章、公司股票上市地
无                                                    上市规则以及本章程规定需进行公告的事项，公司还应采用
                                                      公告的方式进行通知。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算           第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资                         第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。                                                  并。

     一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解      一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。                                            各方解散。

                                                      第二百四十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提 《必备条款》第 149 条
                                                      出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批
无                                                    手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者
                                                      同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。
                                                      公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。


                                                              130
                                                           对于香港上市公司的 H 股股东，前述文件还应当以邮
                                                       件方式送达至每个境外上市外资股股东。

第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第二百四十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 《必备条款》第 150 条
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内根据主管机关要求， 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上公
在在第一百七十三条规定的报纸上公告，债权人自接到通知 告至少 3 次，债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。               者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 第二百四十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。                   合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。          第二百四十七条 公司分立，其财产作相应的分割。             《必备条款》第 150 条、
                                                                                                                 第 151 条
     公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应        公司分立，应当由分立各方签订分立协议并编制资产负
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
在在第一百七十三条规定的报纸上公告。                   通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上公告至少 3 次。

第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 第二百四十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。                                 面协议另有约定的除外。

第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第二百四十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 《必备条款》第 23 条、


                                                                131
负债表及财产清单。                                     负债表及财产清单。                                     《公司法》第 177 条

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知      公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在第一百七十三条规定的报纸上公告。 债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上公告。债权人自接
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                                                           公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 第二百五十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司 依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。                                             设立登记。

    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关      公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。                                         办理变更登记。

第二节 解散和清算                                      第二节 解散和清算

第一百八十一条 公司因下列原因解散：                    第二百五十一条 公司因下列原因解散：                    《必备条款》第 153 条

    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其      （一）本章程规定的营业期限届满；

他解散事由出现；                                          （二）股东大会决议解散；

    （二）股东大会决议解散；                              （三）因公司合并或者分立需要解散；


                                                               132
    （三）因公司合并或者分立需要解散；                     （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；         （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东       （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。                                                    司。

第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项 第二百五十二条 公司有本章程第二百五十一条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。                      情形的，可以通过修改本章程而存续。

       依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的      依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
股东所持表决权的 2/3 以上通过。                         东所持表决权的 2/3 以上通过。

                                                        第二百五十三条 公司因本章程第二百五十一条第（一）项、 《必备条款》第 154 条

第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、 第（二）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 会以普通决议的方式确定其人选。
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算           公司因本章程第二百五十一条第（四）项规定解散的，
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有
清算组进行清算。                                        关专业人员成立清算组，进行清算。

                                                               公司因本章程第二百五十一条第（五）项规定解散的，

                                                                   133
                                                          由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清
                                                          算组，进行清算。

                                                          第二百五十四条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告 《必备条款》第 155 条
                                                          破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，
                                                          声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司
                                                          可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

无                                                           股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权
                                                          立即终止。

                                                             清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会
                                                          报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，
                                                          并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：             第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

     （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；      （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

     （二）通知、公告债权人；                                （二）通知、公告债权人；

     （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；                （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；            （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

     （五）清理债权、债务；                                  （五）清理债权、债务；


                                                                  134
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；                  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。                      （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第二百五十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 《必备条款》第 156 条
人，并于 60 日内在第一百七十三条规定的报纸上公告。债 权人，并于 60 日内在信息披露媒体上公告至少 3 次。债权
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。               告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证      债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。                     明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。          在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。                                             法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配 。                财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活      清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。



                                                               135
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。                                 人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事      公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。                                     务移交给人民法院。

                                                       第二百五十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 《必备条款》第 160 条
                                                       告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
                                                       证后，报股东大会或者人民法院确认。
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
                                                          清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内，
申请注销公司登记，公告公司终止。
                                                       将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
                                                       司终止。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 第二百六十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
义务。                                                 务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
不得侵占公司财产。                                     侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
成损失的，应当承担赔偿责任。                           失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 第二百六十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破

                                                                  136
的法律实施破产清算。                                      产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程                                         第十三章 修改章程

                                                          第二百六十二条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可 《必备条款》第 161 条
无
                                                          以修改公司章程。

第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：       第二百六十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

     （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程        （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；          规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

     （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；      （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

     （三）股东大会决定修改章程。                            （三）股东大会决定修改章程。

第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 第二百六十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。                                        依法办理变更登记。

第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 第二百六十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。                          关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 第二百六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。                                    信息，按规定予以公告。

无                                                        第二百六十七条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的， 《必备条款》第 162 条
                                                                  137
     经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构
     批准后生效。涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

无   第十四章 争议解决

     第二百六十八条 公司遵从下述争议解决规则：                《必备条款》第 163 条、
                                                              证监海函第 11 条
        （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外
     资股股东与公司董事、监事或者高级管理人员之间，境外上
     市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》
     及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司
     事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议
     或者权利主张提交仲裁解决。

        前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主
无
     张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议
     或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公
     司股东、董事、监事或者高级管理人员，应当服从仲裁。

        有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解
     决；

        （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员
     会按其仲裁规则进行仲裁。也可以选择香港国际仲裁中心按
     其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张
             138
                                                       提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行裁。

                                                          如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何
                                                       一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求
                                                       该仲裁在深圳进行。

                                                          （三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利
                                                       主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有
                                                       规定的除外。

                                                          （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有
                                                       约束力。

第十三章 附则                                          第十五章 附 则

第一百九十五条 释义                                    第二百六十九条 释义                                    《必备条款》第 48 条

    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额        （一）控股股东，是指单独或者与他人一致行动时，可
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 以选出半数以上的董事的股东；其单独或者与他人一致行动
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 时，持有公司发行在外的 30%以上的股份的股东；其单独
大影响的股东。                                         或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权

    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司的
                                                       股东。
    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
                                                                  139
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间        （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；
                                                            （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
    （四）重要会计估计，是指公司依据《企业会计准则》 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
等的规定，应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计。 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
                                                         家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 第二百七十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。                         章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 第二百七十一条         本章程以中文书写，其他任何语种或不
版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局 同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理
最近一次核准登记后的章程为准。                           局最近一次核准登记后的章程为准。

第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百七十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 下”、“不超过”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
“多于”、“超过”不含本数。                             “超过”不含本数。

第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。              第二百七十三条 本章程由公司董事会负责解释。

                                                         第二百七十四条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会
第二百条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规
                                                         议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则作为本章程的
则、董事会议事规则和监事会议事规则作为本章程的附件。
                                                         附件。


                                                                  140
     第二百七十五条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公
无   司公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交
     易之日起实施。




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