贝达药业：股东大会议事规则2021-01-07
贝达药业股份有限公司 股东大会议事规则
贝达药业股份有限公司
股东大会议事规则
（草案）
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................................2
第二章 股东大会的性质和职权...................................................................................................3
第三章 股东大会的召集...............................................................................................................4
第四章 股东大会的提案与通知...................................................................................................6
第五章 股东大会的召开...............................................................................................................8
第六章 股东大会对董事会的授权原则和内容 ......................................................................... 11
第七章 股东大会表决和决议..................................................................................................... 11
第八章 类别股东表决的特别程序.............................................................................................17
第九章 股东大会决议公告.........................................................................................................19
第十章 决议的执行 ....................................................................................................................20
第十一章 附 则 ..........................................................................................................................20
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贝达药业股份有限公司 股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合
法权益，明确公司股东大会的议事程序，规范股东大会内部机构及运作程序，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充
修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召
开股东大会通知期限等事项规定的批复》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所”以下简称“香港联交所”）等
法律、法规、规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上市
规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东大会是公司的权利机构，依据《公司法》等法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第四条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大
会”）。公司年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司股份 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所上市规则
或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司所在地中国证券监督管
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理委员会派出机构和股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的性质和职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改《公司章程》；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
的股东的提案；
（十七） 因《公司章程》第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形回购本公司股份；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
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第七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易
所的上市规则要求须提交股东大会审议的其他对外担保事项。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、
及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第三章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交
易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的上
市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十一条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以
上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形
式向董事会提出，阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的上市规则和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类
别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求；
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
第十二条 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股
票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材
料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
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担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公
司章程》的规定不相抵触，并且属于公司股东大会职权范围；
（二）有明确提案内容和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
第十七条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
第十八条 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》及本规则规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十条 临时股东大会不得决议通知未载明的事项。
第二十一条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的日期、地点、方式和会议时间；
（三） 说明提交会议审议的事项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出
解释；
（五） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
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要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十） 股东大会联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式
的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事
或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十三条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易
所指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市内资股股东已
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收到有关股东会议的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要
求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联
交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及《公司章程》允许的
其他方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件
的方式送出。
第二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知通知相关股东并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他召集人确定的
地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东大会，依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上
市规则、《公司章程》及本规则行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，
该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会
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议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭
证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人
士是公司的个人股东一样。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东账户卡、股东授权委托书。
法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者
正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该
股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会
议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭
证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士
是公司的个人股东。
第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。经召集人同意的其他人士可以列席会
议。
第三十七条 股东大会由董事会召集，由董事长担任会议主席主持会议。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会
议主席主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席主持会议。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席主
持会议。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席主持会议。如果
因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份
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的股东（包括股东代理人）担任会议主持人（香港结算代理人除外）。
召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东大会对董事会的授权原则和内容
第四十一条 在不违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和《公司
章程》规定的前提下，股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第四十二条 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上
市规则和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等
事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法
或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于《公司章程》规定的普通决
议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过；如属于《公司章程》规定的特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持的 2/3 以上通过。授权的内容应明确、具体。
第四十三条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，
必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策的科学性与合理性。
第七章 股东大会表决和决议
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的
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上市规则及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
按照《公司章程》和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举
实行累积投票制的，从其规定。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似
证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
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审计总资产 30%的；
（六） 股权激励计划的制定、修改及实施；
（七） 因《公司章程》第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形回购本公司股份；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定和股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事
项。
第四十八条 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定股东需就某个
议案不能行使任何表决权或限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代理人
作出任何违反前述规定或限制情形的表决权不予计入表决结果。股东大会审议有
关关连交易（定义见《香港上市规则》）事项时，关连股东及其联系人（定义见《香
港上市规则》）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关连人士的表决情况。
股东大会审议关连交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文
件确定关连股东的范围。关连人士或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
股东大会审议有关关连交易事项时，关连股东应当主动回避，不参与投票。
关连股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关连人
士回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》及本规
则之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关连人士之外的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
股东大会对关连交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关连所持表决
票的过半数通过，方为有效。但是，该关连交易涉及《公司章程》及本规则规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关连人
士所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
关连人士或其联系人违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关
连交易事项的表决无效。
第四十九条 股东大会就选举董事、独立董事、股东代表监事进行表决时实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者股东代表监事时，
每一股份拥有与应选董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选各董事、独立董事、股
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东代表监事的简历和基本情况。
（一） 董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名
1. 董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会或者单独持有或合并持有公
司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选
举或变更的董事人数；
2. 独立董事候选人由董事会、监事会或者单独或合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人
数；
3. 股东代表监事候选人由监事会或者单独持有或合并持有公司有表决权股
份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监
事人数。
（二） 累积投票制的操作细则
1. 股东大会选举两名（含两名）以上董事、独立董事、股东代表监事时，实
行累积投票制；
2. 独立董事与董事会其他成员分别选举；
3. 股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待
选人数；
4. 股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决
票集中投向一人，也可以分散投向数人；
5. 股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人所投票数可以高于或低
于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其
持有的有效投票权总数；
6. 候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数
必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一；
7. 当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或股东代表监事得票相同，
且造成当选董事、独立董事或股东代表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，
排名在其之前的其他候选董事、独立董事或股东代表监事当选，同时将得票相同
的最后两名以上董事、独立董事或股东代表监事重新进行选举；
8. 按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事，若经股东大会三轮
选举仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监
事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作
细则决定当选的董事或监事；
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（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监
事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股
东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事
或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定
的人数时方可就任。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股票上
市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，
或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
进行表决：
（一） 会议主席；
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式表决，
或其他法律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决
的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须
证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要
求可以由提出者撤回。
第五十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则
应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
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第五十五条 除非有关股东大会程序和行政事宜的提案可以由会议主持人
决定以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第五十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第五十七条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席
有权多投一票。
第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则规定任何股东须就某决议事项放弃
表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关
规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其
决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应
当即时点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连
同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载
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以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。股东可以在公司办公时间免费查阅会议
记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理
费用后 7 日内把复印件送出。
第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六十四条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规
和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，
不得使用引起歧义的表述。
第八章 类别股东表决的特别程序
第六十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上市规则以及《公
司章程》的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。
在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。
第六十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第六十八条至第七十二条分别召集的
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股东会议上通过，方可进行。
第六十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或减少该类别股份的数目，增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本节所规定的条款。
第六十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在
涉及本规则第六十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别
股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害
关系的股东”是指《公司章程》第二百六十八条所定义的控股股东；
（二） 在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
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第六十九条 类别股东会的决议，应当经根据第六十六条由出席类别股东会
议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第七十条 公司召开类别股东会议，会议通知期限的要求适用《公司章程》
第七十八条关于股东大会通知期限的有关规定，并将会议拟审议的事项以及开会
日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
第七十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类
别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东大
会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超
过该类已发行在外股份的 20%的；
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监督
管理机构批准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成的；
（三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第九章 股东大会决议公告
第七十三条 公司股东大会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定、《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》《香港上市
规则》进行信息披露，及时公告。
第七十四条 股东大会决议公告按照法律法规、中国证监会及公司股票上市
地证券交易所的上市规则的有关规定编制并披露，应包括如下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章
程》的说明；
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司表决权
总股份的比例；
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
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回避表决情况；
（五） 就个别议案按照公司股票上市地监管规则要求须放弃投同意票的股份
总数和/或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃
表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容；
（六） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第七十五条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第十章 决议的执行
第七十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会决议要求监事会办理的
事项，直接由监事会组织实施。
第七十七条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会
向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为有必要时也可先向董事会通报。
第七十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第七十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券交易所的上市规则的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地
证券交易所的上市规则或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第十一章 附则
第八十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第八十二条 本 规 则 所 称 “ 以 上 ”“ 以 下 ”“ 以 内 ” 均 含 本 数 ， “ 超
过”“少于”“低于”不含本数。
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第八十三条 本规则自公司股东大会审议通过，并待公司公开发行的境外上
市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起，原
《贝达药业股份有限公司股东大会议事规则》自动失效。
第八十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券交易所规则或《公司章程》的规定冲突的，以法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则或《公司章程》的规定为
准。
第八十五条 本规则由董事会解释。
贝达药业股份有限公司
2021 年 1 月
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