中信证券股份有限公司 关于贝达药业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为贝达 药业股份有限公司(以下简称“贝达药业”或“公司”)持续督导阶段的保荐机 构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关规定履行持续督导职责,对贝达药业 2020 年度募集资金存放与使 用情况进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 1、首次公开发行股票募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2350 号文《关于核准贝达药业 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,获准向社会公开发行人民币普通 股(A 股)4,100.00 万股,每股面值 1 元,发行价格 17.57 元/股,募集资金总额 为 720,370,000.00 元,扣除承销商发行费用 48,000,000.00 元后的募集资金为人民 币 672,370,000.00 元已全部划转至公司银行账户,减除以前年度预付保荐费 2,000,000.00 元以及其他上市费用人民币 13,020,000.00 元,计募集资金净额为人 民币 657,350,000.00 元,上述款项已于 2016 年 11 月 2 日全部到位。募集资金到 位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2016] 第 610851 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、向特定对象发行股票募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020] 2213 号《关于同意贝达药业 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册,贝达药业股份有限公 1 司向特定对象发行股票 10,138,621 股,每股发行价格为 98.83 元,募集资金总额 为人民币 1,001,999,913.43 元,扣除保荐及承销费用人民币 5,000,000.00 元(含税) 后的余额人民币 996,999,913.43 元已全部划转至公司银行账户。公司本次募集资 金总额为人民币 1,001,999,913.43 元,扣除发行费用人民币(不含税)6,594,538.73 元(其中:承销保荐费用为 4,716,981.13 元,其他与本次发行有关的会计师费用 754,716.98 元、律师费用 1,122,840.62 元)后,实际募集资金净额为人民币 995,405,374.70 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 验证,并由其出具信会师报字[2020]第 ZF10986 号验资报告。公司对募集资金采 取了专户存储制度。 (二)2020 年度募集资金使用情况及结余情况 截止 2020 年 12 月 31 日,公司使用金额情况为: 1、首次公开发行股票募集资金使用情况 2016 年金额 2017 年金额 2018 年金额 2019 年金额 累计金额 明细 (元) (元) (元) (元) (元) 2016 年 11 月 2 日募集资金专 657,350,000.00 657,350,000.00 户余额 减:置换已投入募集资金投 460,035,010.39 460,035,010.39 资项目的自筹资金 减:永久补充流动资金 加:年存款利息收入减支付 179,894.84 70,150.38 393,867.90 10,369.29 654,282.41 的银行手续费 减:暂时闲置募集资金购买 125,000,000.00 45,000,000.00 15,000,000.00 185,000,000.00 理财产品 加:理财到期收回 115,000,000.00 70,000,000.00 185,000,000.00 减:直接投入募投项目 26,408,107.00 96,561,325.11 66,089,070.28 12,771,468.28 201,829,970.67 加:暂时闲置募集资金购买 1,680,479.47 2,180,219.18 3,860,698.65 理财产品取得的理财收益 年末募集资金专户余额 46,086,777.45 21,276,082.19 12,761,098.99 0.00 0.00 2、向特定对象发行股票募集资金使用情况 募集资金专户使用情况明细 金额(元) 2020 年 11 月 24 日募集资金专户余额 996,999,913.43 减:置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 减:永久补充流动资金 253,072,714.32 2 募集资金专户使用情况明细 金额(元) 减:支付发行费用 827,358.49 加:年存款利息收入减支付的银行手续费 224,135.98 减:暂时闲置募集资金购买理财产品 加:理财到期收回 减:直接投入募投项目 1,778,230.23 加:暂时闲置募集资金购买理财产品取得的理财收益 截至 2020 年 12 月 31 日募集资金专户余额 741,545,746.37 注:截止 2020 年 12 月 31 日,公司向特定对象发行股票募集资金专用账户内实际余额 为 741,545,746.37 元。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件的有关规定,制定了《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度》(以 下简称《管理制度》),对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具 体明确的规定。 公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金,募集资金的 存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。 首次公开发行股票募集资金中,公司于 2016 年 11 月 22 日会同保荐机构中 国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)与中国建设银行股份有限公 司杭州余杭支行、杭州银行股份有限公司科技支行和中信银行股份有限公司杭州 玉泉支行三家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。 向特定对象发行股票募集资金中,公司于 2020 年 12 月 14 日会同保荐机构 中信证券与杭州银行股份有限公司科技支行、中信银行股份有限公司杭州玉泉支 行两家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》;公司于 2020 年 12 月 14 日会同保荐机构中信证券股份有限公司与卡南吉医药科技(上海)有 限公司、中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签署了《募集资金四方监管协 议》。 3 上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司充 分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截止目 前,协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。 (二)募集资金专户存储情况 截止 2020 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的余额如下: 1、首次公开发行股票募集资金存放情况 单位:元 募集资金存储银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额 中国建设银行杭州余杭支行 33050161743509006601 37,350,000.00 0.00 杭州银行科技支行 3301040160005746600 380,000,000.00 0.00 中信银行杭州玉泉支行 8110801012500765172 240,000,000.00 0.00 合计 - 657,350,000.00 0.00 注:截至 2020 年 12 月 31 日,公司首次公开发行股票募集资金专用账户内的募集资金 已按规定用途使用完毕。上述三个募集资金专项账户均已销户,公司与保荐机构及募集资金 专户存储银行签订的三方监管协议相应终止。 2、向特定对象发行股票募集资金存放情况 单位:元 募集资金存储银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额 杭州银行科技支行 3301040160016616743 996,999,913.43 236,696,520.99 中国建设银行杭州余杭支行 33050161743500002257 - 221,828,877.18 中信银行杭州玉泉支行 8110801013302069614 - 283,020,348.20 合计 - 996,999,913.43 741,545,746.37 注:截止 2020 年 12 月 31 日,公司向特定对象发行股票募集资金专用账户内实际余额 为 741,545,746.37 元,募集资金户初始存放金额为 996,999,913.43 元,初始存放金额为募集 资金扣除含税保荐及承销费用后到账的实际金额填列。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年内,公司募集资金实际使用情况如下: (一)募集资金投资项目的资金使用情况 4 1、首次公开发行股票募投项目资金使用情况 已于 2019 年度使用完毕,具体情况详见附表 1《首次公开发行股票募集资 金使用情况对照表》。 2、向特定对象发行股票募投项目资金使用情况 本年度公司实际使用募集资金人民币 25,485.09 万元,具体情况详见附表 2 《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度未发生以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (五)节余募集资金使用情况 1、首次公开发行股票募集资金结余情况 截至 2020 年 12 月 31 日,公司首次公开发行股票募集资金专用账户内的募 集资金已按规定用途使用完毕。募集资金专项账户均已销户。 2、向特定对象发行股票募集资金结余情况 截至 2020 年 12 月 31 日,公司向特定对象发行股票募集资金专用账户合计 结余 741,545,746.37 元,占募集资金净额的 74.50%。 (六)超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用的情况。 (七)尚未使用的募集资金用途及去向 1、首次公开发行股票尚未使用的募集资金用途及去向 5 公司不存在尚未使用的募集资金。 2、向特定对象发行股票尚未使用的募集资金用途及去向 向特定对象发行股票尚未使用的募集资金用途及去向详见附表 2。 (八)募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一)变更募集资金投资项目情况表 首次公开发行股票募集资金变更投资项目情况表详见本报告附表 3;向特定 对象发行股票募集资金未变更投资项目。 (二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。 (三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 不适用。 (四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况 公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况, 已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金 的重大情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对贝达药业 2020 年度《募集资金存放 与使用情况专项报告》进行了专项审核,并出具了《2020 年度募集资金存放与 使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为,贝达药业董事会编制的 2020 年度《募 集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 6 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监 会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息 披露公告格式(2021 年修订)》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映了公 司 2020 年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 2020 年度,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式, 对贝达药业首次公开发行股票、向特定对象发行股票募集资金的存放、使用及募 集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金 存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证等资料,并与公司相关 人员进行沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为,贝达药业 2020 年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法 律、法规和规定的要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。 7 附表 1:首次公开发行股票募集资金使用情况对照表(截至 2020 年 12 月 31 日) 单位:人民币万元 募集资金总额: 65,735.00 已累计使用募集资金总额 66,186.50 变更用途的募集资金总额: 3,196.47 各年度使用募集资金总额 66,186.50 2016 年度 48,644.31 2017 年度 9,656.13 变更用途的募集资金总额比例: 4.86% 2018 年度 6,608.91 2019 年度 1,277.15 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 实际投资金额与募 可使用状态日 序 实际投资 实际投资 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺投资金额 期(或截止日项 号 金额 金额 额 额 额 额 的差额 目完工程度) 研发中心设备 研发中心设备升级 1 升级与新药研 24,000.00 23,253.80 23,245.45 24,000.00 23,253.80 23,245.45 -8.35 2023 年 12 月 与新药研发项目 发项目 新厂区产能扩建项 新厂区产能扩 2 38,000.00 38,000.00 38,010.83 38,000.00 38,000.00 38,010.83 10.83 2017 年 9 月 目 建项目 企业管理信息系统 企业管理信息 3 1,300.00 1,300.00 1,298.66 1,300.00 1,300.00 1,298.66 -1.34 2017 年 7 月 建设项目 系统建设项目 营销渠道网络建设 营销渠道网络 4 2,435.00 397.27 397.39 2,435.00 397.27 397.39 0.12 终止 项目 建设项目 年产 CM-082 片剂 年产 CM-082 5 3,196.47 3,234.17 3,196.47 3,234.17 37.70 2020 年 12 月 3000 万片、X-396 胶 片剂 3000 万 1 囊 600 万粒生产项 片、X-396 胶 目 囊 600 万粒生 产项目 募集资金合计 65,735.00 66,147.54 66,186.50 65,735.00 66,147.54 66,186.50 38.96 2 附表 2:向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表(截至 2020 年 12 月 31 日) 单位:人民币万元 募集资金总额 100,199.99 已累计使用募集资金总额 25,485.09 变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额 25,485.09 变更用途的募集资金总额比例 2020 年 25,485.09 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 实际投资 定可使用状 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 序 实际投资 实际投资 态日期(或 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺 号 金额 金额 截止日项目 额 额 额 额 投资金额 完工程度) 的差额 1 新药研发及研发设备升 新药研发及研发设备 74,200.00 74,200.00 177.82 74,200.00 74,200.00 177.82 -74,022.18 2023 年 12 月 级项目 升级项目 2 补充流动资金 补充流动资金 26,000.00 25,340.54 25,307.27 26,000.00 25,340.54 25,307.27 -33.27 募集资金合计 100,200.00 99,540.54 25,485.09 100,200.00 99,540.54 25,485.09 -74,055.45 1 附表 3:首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 单位:人民币万元 变更后项目拟 本年度实 截至期末实 截至期末投资 项目达到预 变更后的项目可 本年度实 是否达到 变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 际 际累计投入 进度(%) 定可使用状 行性是否发生重 现的效益 预计效益 总额(1) 投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 大变化 研发中心设备升级 年产 CM-082 片 与新药研发项目中 剂 3000 万片、 子项目伏立诺他研 3,196.47 3,234.17 101.18% 2020 年 12 月 不适用 不适用 否 X-396 胶囊 600 万 发项目 粒生产项目 营销渠道网络建设 项目 合计 3,196.47 3,234.17 101.18% 经 2018 年 11 月 2 日公司第二届董事会第二十六次会议以及 2018 年 11 月 20 日公司 2018 年第一次临时 股东大会审议通过,公司将终止原“研发中心设备升级与新药研发项目”中子项目“伏立诺他研发项目” 和“营销渠道网络建设项目”,将募集资金投入“年产 CM-082 片剂 3000 万片、X-396 胶囊 600 万粒生 产项目”,拟投入募集资金总额为 3,196.47 万元,占募集资金的 4.86%。 变更原因为: (1)“营销渠道网络建设项目”由贝达药业作为实施主体,原计划在杭州建设营销中心,在北京、上海、 广州等六地建设营销分中心,并在重要城市建设省级办事处和市级办事处。2017 年以来,为更好地应 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 对市场和政策环境的变化,公司做了营销策略调整,将原来的四个销售大区合并为两个销售大区,一方 面,通过团队融合加强了市场销售团队建设,管理更加扁平化,提高了管理效率,另一方面则优化整合 了公司的营销网络,使得埃克替尼局部市场优势得以向更多区域拓展。2018 年,公司已经建立了覆盖 全国的营销网络,以杭州总部为中心,建立办事处 13 个,营销团队人员 400 余人。现有销售渠道网络 和销售团队能够满足公司产品的营销需求,如继续按上市时项目计划实施,可能造成资金、资源占用, 投资后会增加摊销、折旧等费用,直接影响公司的经营效益。 (2)“伏立诺他研发项目”通过贝达药业杭州新药研究开发分公司实施,建设地点为杭州市余杭经济技 术开发区红丰路 589 号。伏立诺他为公司自主研发的国家 3 类仿制药,于 2013 年申报临床,2016 年获 1 得临床试验批件。公司上市后,更加明确了创新药物研究和开发的发展战略,通过并购迅速扩充了产品 线,其中 X-396 和 CM-082 项目已处于临床Ⅲ期阶段,亟需资金为后续新药产业化做准备。公司上市后, 内部环境和外部环境都发生了变化,“伏立诺他研发项目”和“营销渠道网络建设项目”实施的基础和 必要性已发生变化。2018 年公司在研项目 30 多个,其中 3 个项目已进入Ⅲ期临床,即 X-396 项目、CM082 项目和 MIL60 项目。从资源合理配置和价值实现最大化的角度出发,经公司审慎评估,拟终止“营销 渠道网络建设项目”和“伏立诺他项目”,将募集资金投入“年产 CM-082 片剂 3000 万片、X-396 胶囊 600 万粒生产项目”,加快新药的产业化进程。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 (以下无正文) 2 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2020 年 度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 徐 峰 金 田 中信证券股份有限公司 2021 年 4 月 15 日