浙江天册律师事务所



                         关于



             贝达药业股份有限公司



     2018年（第二期）股票期权激励计划

首次授予部分第二次行权及预留部分第一次行权

                   等相关事项的



                     法律意见书




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                          浙江天册律师事务所

                      关于贝达药业股份有限公司

                 2018年（第二期）股票期权激励计划

   首次授予部分第二次行权及预留部分第一次行权等相关事项的

                               法律意见书

                                                 编号：TCYJS2021H0604号

致：贝达药业股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以
下简称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派童跃萍律师、熊琦律师（以下简
称“本所律师”），就公司实施2018年（第二期）股票期权激励计划（以下简称
“本次激励计划”）有关事宜提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2018H1405
号”“TCYJS2018H1537号”“TCYJS2019H1406号”和“TCYJS2020H1292号”
《法律意见书》。前述已出具《法律意见书》所述法律意见书出具依据、律师声
明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。

     基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实
进行了核查与验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次激
励计划涉及的股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）、注销部分股票
期权（以下简称“本次注销”）、首次授予股票期权第二次行权及预留部分股票
期权第一次行权（以下简称“本次行权”）等相关事项，出具法律意见如下：




     一、本次激励计划的批准、授权及履行的法律程序



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     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，贝达药
业已履行以下法定程序：

     1. 2018年11月22日，贝达药业召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《贝达药业股份有限公司2018年（第二期）股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等
与本次激励计划有关的议案，公司监事会已核查激励对象名单，认为相关人员作
为公司本次激励计划激励对象的资格合法、有效。同日，公司独立董事就公司拟
实施的本次激励计划发表独立意见，认为《激励计划（草案）》的内容符合有关
法律、法规的规定，实施本次激励计划不会损害公司及其股东的利益。

     2. 2018年12月11日，贝达药业召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《贝达药业股份有限公司2018年（第二期）股
票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018
年（第二期）股票期权激励计划相关事宜的议案》，批准本次激励计划。根据股
东大会的授权，公司董事会负责确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条
件时向其授出股票期权，并办理授出股票期权所必需的事宜。

     3. 2018年12月20日，贝达药业召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议
案》和《关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的
议案》，对本次激励计划授予股票期权的对象及授予的权益数量进行了调整，并
确定本次激励计划涉及股票期权的授予日为2018年12月20日。同日，公司召开第
二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年（第二期）股票期权
激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》和《关于公司2018年（第二期）股票
期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，并对调整后的激励对象名单进行
了核实。公司独立董事于2018年12月20日对本次授予等相关事项发表独立意见，
同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年12月20日，并同意按照调整后的公
司股票期权激励计划授予激励对象股票期权。在授予登记过程中，鉴于3名激励
对象因离职不再参与本次激励计划，公司董事会根据股东大会的授权对本次授予
登记人员及数量进行了相应调整。



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     4. 2019年1月31日，贝达药业在巨潮资讯网（cninfo.com.cn）发布《关于2018
年（第二期）股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，确认本次激励计划
首次授予股票期权的授予登记工作已完成。

     5. 2019年10月31日，贝达药业召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于确定<贝达药业2018年（第二期）股票期权激励计划预留期权激励对象
名单>的议案》，确认本次激励计划预留股票期权的授予对象及其获授权益的数
量。同日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于核查<贝
达药业2018年（第二期）股票期权激励计划预留期权激励对象名单>的议案》，
公司监事会认为相关人员作为公司本次激励计划激励对象的资格合法、有效。公
司独立董事于2019年10月31日发表独立意见，认为相关激励对象的主体资格合法、
有效，同意公司对本次激励计划预留部分股票期权激励对象的提名。

     6. 2019年12月30日，贝达药业召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司2018年（第二期）股票期权激励计划预留期权授予的议案》，确定本次激
励计划预留部分股票期权的授予日为2019年12月30日。同日，公司召开第三届监
事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划预
留期权授予的议案》，同意相关激励对象按照本次激励计划有关规定获授股票期
权。公司独立董事于2019年12月30日发表独立意见，同意以2019年12月30日作为
本次激励计划预留部分股票期权的授予日，向相关激励对象授予预留部分股票期
权。在授予登记过程中，鉴于1名激励对象因离职不再参与本次激励计划，公司
董事会根据股东大会的授权对本次授予登记人员及数量进行了相应调整。

     7. 2020年1月22日，贝达药业在巨潮资讯网（cninfo.com.cn）发布《关于2018
年（第二期）股票期权激励计划预留期权授予登记完成的公告》，确认本次激励
计划预留部分股票期权的授予登记工作已完成。

     8. 2020年5月22日，贝达药业召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于注销公
司2018年股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象名单、期权数量的议
案》。鉴于公司实施了2018、2019年度权益分派，根据《激励计划（草案）》的
规定，公司董事会决定对公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调


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整，调整后的行权价格为35.16元/份。同时，鉴于51名激励对象因个人原因离职，
根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定将该等激励对象已获授但尚
未获准行权的108.9万份股票期权予以注销。另外，鉴于9名激励对象2019年度个
人绩效考核结果对应的行权比例未达100%（其中3人考核不合格，行权比例为0），
根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定将该等激励对象第一个行权
期已获授但尚未获准行权的1.0778万份股票期权予以注销。

     此外，本次董事会会议审议通过了《关于公司2018年（第二期）股票期权激
励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会认为本次激励计
划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已达成，除51名激励对象因个人原
因离职、3名激励对象因本期考核不合格而不满足行权条件外，其余186名激励对
象在第一个行权期可行权的股票期权数量为202.4292万份。

     9. 2021年4月28日，贝达药业召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于注
销公司2018年股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象名单、期权数量的
议案》。鉴于公司实施了2020年度权益分派，根据《激励计划（草案）》的规定，
公司董事会决定对公司本次激励计划首次授予股票期权及预留部分股票期权的
行权价格进行调整，调整后的行权价格为34.85元/份。

     鉴于本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中，有16人因个人原因离职，
根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定将该等激励对象已获授但尚
未获准行权的25.806万份股票期权予以注销。另外，鉴于8名激励对象2020年度
个人绩效考核结果对应的行权比例未达100%，根据《激励计划（草案）》的规
定，公司董事会决定将该等激励对象第二个行权期已获授但尚未获准行权的
0.1756万份股票期权予以注销。

     鉴于本次激励计划预留部分股票期权的激励对象中，有11人因个人原因离职，
根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定将该等激励对象已获授但尚
未获准行权的10.50万份股票期权予以注销。另外，鉴于2名激励对象2020年度个
人绩效考核结果对应的行权比例未达100%，根据《激励计划（草案）》的规定，
公司董事会决定将该等激励对象第一个行权期已获授但尚未获准行权的0.0925


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万份股票期权予以注销。

     此外，本次董事会会议审议通过了《关于公司2018年（第二期）股票期权激
励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》和《关于公司2018年（第
二期）股票期权激励计划预留期权第一个行权期可行权的议案》，董事会认为本
次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已达成，除16名激励对象
因个人原因离职，其余173名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为
184.4429万份；本次激励计划预留部分股票期权第一个行权期的行权条件已达成，
除11名激励对象因个人原因离职，其余59名激励对象在第一个行权期可行权的股
票期权数量为38.1325万份。

     综合本节所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，贝达药
业就本次行权等相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。




     二、本次激励计划涉及股票期权行权价格的调整

     1. 调整事由

     2021年4月15日，贝达药业召开2020年度股东大会并审议通过了《2020年度
利润分配预案》，同意以公司总股本413,162,913股为基数，向全体股东每10股派
3.10元人民币现金（含税）。公司已于2021年4月26日实施上述权益分派。

     2. 本次调整的批准与授权

     （1）根据《激励计划（草案）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应调整。

     （2）2018年12月11日，贝达药业召开2018年第二次临时股东大会并审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年（第二期）股票期权激励计划相
关事宜的议案》，根据股东大会的授权，当出现因公司股票除权、除息或其他原
因需要调整标的股票数量、行权价格时，由董事会按照《激励计划（草案）》规
定的原则和方式进行调整。


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     （3）2021年4月28日，贝达药业召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整公司2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，将本次
激励计划首次授予股票期权及预留部分股票期权的行权价格调整为34.85元/份。
公司独立董事已就本次调整的相关事项发表独立意见，认为本次调整符合有关规
定，同意公司对本次激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。

     综合本节所述，本所律师经核查后认为：贝达药业董事会对本次激励计划首
次授予股票期权及预留部分股票期权行权价格的调整已获得必要的批准与授权，
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次调整履
行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
本次调整相关的变更登记手续。




     三、本次注销部分股票期权相关事宜

     1. 本次注销相关事宜的授权

     2018年12月11日，贝达药业召开2018年第二次临时股东大会并审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理2018年（第二期）股票期权激励计划相关事
宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会负责决定股权激励计划的中止、变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票
期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止股权
激励计划。

     据此，本所律师认为：贝达药业董事会已获得公司股东大会的授权，有权决
定本次注销部分股票期权相关事宜。

     2. 本次注销已履行的程序

     （1）2021年4月28日，贝达药业召开第三届董事会第十七次会议并审议通过
了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象名单、
期权数量的议案》，鉴于本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中，有16
人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定将该等
激励对象已获授但尚未获准行权的25.806万份股票期权予以注销；另外，鉴于8

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名激励对象2020年度个人绩效考核结果对应的行权比例未达100%，根据《激励
计划（草案）》的规定，公司董事会决定将该等激励对象第二个行权期已获授但
尚未获准行权的0.1756万份股票期权予以注销。鉴于本次激励计划预留部分股票
期权的激励对象中，有11人因个人原因离职，《激励计划（草案）》的规定，公
司董事会决定将该等激励对象已获授但尚未获准行权的10.50万份股票期权予以
注销；另外，鉴于2名激励对象2020年度个人绩效考核结果对应的行权比例未达
100%，根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定将该等激励对象第
一个行权期已获授但尚未获准行权的0.0925万份股票期权予以注销。

     （2）2021年4月28日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次注销部分
期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不会影响本次激
励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利
益。

     （3）2021年4月28日，贝达药业召开第三届监事会第十三次会议并审议通过
了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象名单、
期权数量的议案》，同意注销相关股票期权。

     据此，本所律师认为：贝达药业本次注销部分股票期权已获得必要的批准与
授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

     3. 本次注销股票期权的数量

     根据贝达药业第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于注销公司2018
年股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象名单、期权数量的议案》，鉴
于本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中，有16人因个人原因离职，根据
《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定将该等激励对象已获授但尚未获
准行权的25.806万份股票期权予以注销；另外，鉴于8名激励对象2020年度个人
绩效考核结果对应的行权比例未达100%，根据《激励计划（草案）》的规定，
公司董事会决定将该等激励对象第二个行权期已获授但尚未获准行权的0.1756
万份股票期权予以注销。鉴于本次激励计划预留部分股票期权的激励对象中，有
11人因个人原因离职，《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定将该等激
励对象已获授但尚未获准行权的10.50万份股票期权予以注销；另外，鉴于2名激

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励对象2020年度个人绩效考核结果对应的行权比例未达100%，根据《激励计划
（草案）》的规定，公司董事会决定将该等激励对象第一个行权期已获授但尚未
获准行权的0.0925万份股票期权予以注销。本次注销首次授予股票期权的数量为
25.9816万份，注销预留部分股票期权的数量为10.5925万份。

     据此，本所律师经核查后认为，贝达药业本次注销部分股票期权符合《激励
计划（草案）》的有关规定。




     四、本次激励计划首次授予部分第二次行权及预留部分第一次行权

     1. 本次行权条件的达成

     （1）根据贝达药业提供的审计报告等相关资料，并经贝达药业董事会确认，
截至本法律意见书出具日，公司未出现下列任一情形：① 最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认
定的不得实行股权激励的其他情形。贝达药业符合《激励计划（草案）》规定的
股票期权行权的条件。

     （2）经贝达药业董事会确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的
激励对象未出现下列任一情形：① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《激励计划（草案）》规定的股票期权行权的条件。

     （3）根据“信会师报字[2021]第ZF10191号”《审计报告》等相关资料并
经贝达药业确认，公司2020年度营业收入为1,870,266,314.97元，较2018年度增长，
且不低于16亿元，符合《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第二个行


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权期及预留部分第一个行权期行权条件中的公司业绩考核要求。

     （4）经公司确认，除16名激励对象因个人原因离职外，其余173名激励对象
在本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量为
184.4429万份；除11名激励对象因个人原因离职外，其余59名激励对象在本次激
励计划预留部分股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量为38.1325万份；

     （5）本次行权的相关安排：根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票
期权的第二个行权期自授权日起满24个月后的首个交易日起至授权日起36个月
内的最后一个交易日当日止，可行权数量为获授期权数量的33%；预留部分股票
期权的第一个行权期自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日起至预留部
分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为获授期权数量的
50%。经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司将采用自主行权的方式
进行行权，首次授予股票期权对应的173名激励对象在首次授予股票期权第二个
行权期可行权的股票期权数量为184.4429万份，行权价格为34.85元/份，符合《激
励计划（草案）》中对首次授予股票期权第二个行权期行权安排的相关规定；预
留部分股票期权对应的59名激励对象在预留部分股票期权第一个行权期可行权
的股票期权数量为38.1325万份，行权价格为34.85元/份，符合《激励计划（草案）》
中对预留部分股票期权第一个行权期行权安排的相关规定。

     据此，本所律师经核查后认为，贝达药业本次激励计划首次授予股票期权的
第二个行权期及预留部分股票期权的第一个行权期已满足《激励计划（草案）》
规定的相关行权条件。

     2. 本次行权的批准

     （1）贝达药业第三届董事会薪酬与考核委员会经审核后认为：公司2020年
度营业收入满足本次激励计划规定的行权条件，激励对象绩效考核达标，主体资
格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的有关
规定，同意激励对象按照相关规定行权。

     （2）2021年4月28日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划首次授予股


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票期权第二个行权期可行权的议案》和《关于公司2018年（第二期）股票期权激
励计划预留期权第一个行权期可行权的议案》，独立董事就本次行权发表了独立
意见，同意公司本次行权相关事宜。

     综合本节所述，本所律师经核查后认为，贝达药业本次激励计划首次授予股
票期权的第二次行权及预留部分股票期权的第一次行权已满足《激励计划（草案）》
规定的行权条件，本次行权已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》等有关规定。




     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1. 贝达药业董事会对本次激励计划所涉的股票期权行权价格的调整已获得
必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公
司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理本次调整相关的变更登记手续。

     2. 贝达药业本次注销部分股票期权已获得必要的批准与授权，符合《公司
法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；贝达药业本次注销部分
股票期权符合《激励计划（草案）》的有关规定。

     3. 贝达药业本次激励计划首次授予股票期权的第二次行权及预留部分股票
期权的第一次行权已满足《激励计划（草案）》规定的行权条件，本次行权已获
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关
规定。




     本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

     （以下无正文，接签署页）




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天册律师事务所                                                   法律意见书


（本页无正文，为“TCYJS2021H0604号”《浙江天册律师事务所关于贝达药业
股份有限公司2018年（第二期）股票期权激励计划首次授予部分第二次行权及
预留部分第一次行权等相关事项的法律意见书》签署页）




律师事务所负责人：    ________________
                           章靖忠




经办律师：            ________________          _______________
                           童跃萍                      熊   琦




                                                     浙江天册律师事务所


                                                       2021 年 4 月 28 日