贝达药业：浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-09-03
浙江天册律师事务所
关于
贝达药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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贝达药业 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于贝达药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1234号
致：贝达药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以下简
称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派于野律师、孔舒韫律师（以下简称“本所
律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第5号-
股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及《贝
达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行
2021年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出
具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表
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贝达药业 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法成立并有效存续
贝达药业系由其前身“浙江贝达药业有限公司”以 2013 年 6 月 30 日为基准日，
于 2013 年 8 月 29 日整体变更设立的股份公司。贝达药业整体变更设立股份公司后的
股本总额为 15,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 15,000 万元。贝达药业的前身
浙江贝达药业有限公司设立于 2003 年 1 月 7 日，设立时公司注册资本为 1,000 万元。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2016〕2350
号”文核准，贝达药业首次向社会公众发行 4,100 万股人民币普通股，首次公开发行
的股票于 2016 年 11 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司股票代码为
“300558”，股票简称“贝达药业”。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913301007463034461”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币41,530.5103
万元，住所为“浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号”，法定代表人为丁
列明，公司类型为“股份有限公司（中外合资、上市）”，经营范围为“药品的研发、
技术咨询、技术推广和技术服务，药品生产（凭许可证经营），从事进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，贝达药业为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
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（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管
理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据《贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”），贝达药业本次激励计划采取限制性股票（第二类限制
性股票）的方式，拟向激励对象授予总量为15,550,000股的限制性股票，占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额41,530.5103万股的3.7442%。其中首次授予1,274.7900
万股，占《激励计划（草案）》拟授予权益总数的81.9801%，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额41,530.5103万股的3.0695%；预留280.2100万股，占《激励计划
（草案）》拟授予权益总数的18.0199%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
41,530.5103万股的0.6747%。
《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确
定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售规定、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的
授予和归属条件、限制性股票的调整方式和程序、限制性股票的会计处理、本次激励
计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象异动的处理、附
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则等事项作出了明确规定或说明。
本所律师认为，贝达药业第三届董事会第二十二次会议审议通过的《激励计划（草
案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第
九条的要求。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
1、进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，
确保公司发展战略与经营目标的实现；
2、建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公
司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结
合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
3、吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，
建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新
的动力。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象由公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
（1）本计划的激励对象包括公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员
和核心技术（业务）人员。
激励对象中，公司董事人员均应经公司股东大会选举、公司高级管理人员均应经
公司董事会聘任。所有激励对象（包括外籍员工）在本计划的考核期内均应与公司及
子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的
董事会决议公告日前（含公告日）须为公司及子公司在职员工。
（2）公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围内。
3、激励对象的考核依据
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根据公司董事会审议通过的《贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）对激励对象进行考核，激励对象
经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。
4、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 468 人，包括：
（1）公司部分董事、高级管理人员；
（2）公司及子公司部分管理人员、核心技术（业务）人员。
本次激励对象包括公司实际控制人、董事长、首席执行官、总经理丁列明先生，
作为公司的创始人，丁列明先生是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战
略等重大决策具有决定性的影响力。近年来公司业务收入不断增长，上市产品开始从
“1”到“N”，在研管线不断丰富，与丁列明先生长远目光和战略决策息息相关。本
次对丁列明先生进行股权激励，将有助于丁列明先生领导公司持续稳定发展，符合公
司的实际情况和发展需要，符合本次激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护
广大股东的长远利益。
本次激励计划包括丁列明先生的亲属丁师哲先生，丁师哲先生在公司担任战略合
作总监兼贝达梦工场常务副总经理，在战略合作工作中负责重要业务，在标的挖掘、
考察，价值评估，协议谈判等方面发挥着不可忽视的作用。
本次激励计划旨在促进核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发
展。因此，将丁列明先生和丁师哲先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，
具有必要性和合理性。符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章
程》的规定，未损害中小投资者利益。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）公司独立董事或监事；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
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者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，
公司将终止其参与本计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
6、激励对象的核实
（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规
及本计划相关规定出具专业意见。
（2）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前3日至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确
定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对象的资格符合
《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的贝达药业
A 股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为
1,555.0000 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 41,530.5103 万股的
3.7442%。其中：首次授予 1,274.7900 万股，占《激励计划（草案）》拟授予权益总数
的 81.9801%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 41,530.5103 万股的 3.0695%；
预留 280.2100 万股，占《激励计划（草案）》拟授予权益总数的 18.0199%，占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额 41,530.5103 万股的 0.6747%。
公司用于本计划及在有效期内的股权激励计划（截至《激励计划（草案）》公告
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日，公司已发布关于 2018 年（第一期）股票期权激励计划首次授予股票期权第三个
行权期采用自主行权模式的提示性公告、关于 2018 年（第二期）股票期权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告、关于 2018 年（第
二期）股票期权激励计划预留期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告，目
前未行权期权数量分别为 162.2537 万份、190.9249 万份和 40.2750 万份，合计 393.4536
万份。）所涉及的股票总数累计（即 1,948.4536 万份）不超过公司股本总额的 20%，
本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
不超过公司股本总额的 1%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
3、限制性股票的分配
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
占本次激励
获授的限制 占本次激励计
计划公告之
姓名 职务 国籍 性股票数量 划拟授予权益
日公司总股
（万股） 总数的比例
本的比例
首席执行官、
丁列明 中国 175.0000 11.2540% 0.4214%
总经理、董事长
资深副总裁兼
万江 中国 35.0000 2.2508% 0.0843%
首席运营官、董事
WANG
资深副总裁兼
JIABING 美国 35.0000 2.2508% 0.0843%
首席科学家、董事
（王家炳）
童佳 行政总裁、董事 中国 30.0000 1.9293% 0.0722%
副总裁兼
范建勋 中国 30.0000 1.9293% 0.0722%
首席财务官
董事会秘书兼
吴灵犀 中国 15.0000 0.9646% 0.0361%
董事长助理
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其他管理人员、
954.7900 61.4013% 2.2990%
核心技术（业务）人员（462 人）
首次授予限制性股票合计 1,274.7900 81.9801% 3.0695%
预留限制性股票总数 280.2100 18.0199% 0.6747%
合计 1,555.0000 100.0000% 3.7442%
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占公司股本
总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十五
条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数占公司股本总额的
比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司股本
总额的比例符合《管理办法》第十四条第二款的规定；《激励计划（草案）》明确了
公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员、核心技术（业务）人员可获授限
制性股票的权益数量及占本次激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第
九条第（四）项和第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72月。
2、本次激励计划的授予日
本次激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司
股东大会审议通过本次激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象
进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留
部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
根据《管理办法》和《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
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分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对
象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
首次授予部分 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个
10%
第一个归属期 月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个
25%
第二个归属期 月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个
25%
第三个归属期 月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个
20%
第四个归属期 月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予日起 72 个
20%
第五个归属期 月内的最后一个交易日当日止
预留部分自预留授予日起满 12 个月后，以是否达到绩效考核目标为激励对象能
否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
预留部分第一 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个
25%
个归属期 月内的最后一个交易日当日止
预留部分第二 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个
25%
个归属期 月内的最后一个交易日当日止
预留部分第三 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起 48 个 25%
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个归属期 月内的最后一个交易日当日止
预留部分第四 自预留授予日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予日起 60 个
25%
个归属期 月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股
票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
4、本次激励计划的禁售规定
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》
等相关规定；
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期、限
制性股票的授予日、归属安排和禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定；本次激励计划关于限制性股票的授予日、归属安排、禁售规定的内容符合《管理
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贝达药业 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条和第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 41.34 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 41.34 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，为《激励计划（草
案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 41.34 元/股：
本次激励计划草案公布前 1 个交易日的贝达药业股票交易均价的 50%为每股
36.82 元；
本次激励计划草案公布前 60 个交易日的贝达药业股票交易均价的 50%为每股
46.27 元；
本次激励计划草案公布前 120 个交易日的贝达药业股票交易均价的 50%为每股
49.20 元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
4、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，目的是为了吸引和保留优秀的管
理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的需求，并进一步建立和完善公司激励约束
机制及员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司董事、
高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，促进各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。
本次激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等
因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会
对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来
的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划的
授予价格为每股41.34元。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海
荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据
和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具
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贝达药业 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份
有限公司关于贝达药业股份有限公司2021年限制性股票与限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了本次激励计划的限制性股
票的授予价格、限制性股票的首次授予价格确定方法及预留部分限制性股票授予价格
的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）贝达药业未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）贝达药业未发生如下任一情形：
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贝达药业 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励
计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）公司业绩考核要求
本次激励计划在 2021-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下
表所示：
①首次授予的限制性股票
归属安排 对应考核年度 公司业绩考核目标
第一个归属期 2021年 2021年度，公司营业收入不低于22亿元。
第二个归属期 2022年 2021-2022年度，公司合计营业收入不低于50亿元。
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贝达药业 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
第三个归属期 2023年 2021-2023年度，公司合计营业收入不低于87亿元。
第四个归属期 2024年 2021-2024年度，公司合计营业收入不低于141亿元。
第五个归属期 2025年 2021-2025年度，公司合计营业收入不低于221亿元。
②预留授予的限制性股票
归属安排 对应考核年度 公司业绩考核目标
预留部分第一个归属期 2022年 2021-2022年度，公司合计营业收入不低于50亿元。
预留部分第二个归属期 2023年 2021-2023年度，公司合计营业收入不低于87亿元。
预留部分第三个归属期 2024年 2021-2024年度，公司合计营业收入不低于141亿元。
预留部分第四个归属期 2025年 2021-2025年度，公司合计营业收入不低于221亿元。
注：上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励
对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对
象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象个人层面的考核按照公
司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象职务性质的不同，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。具体如下：
①绩效考核以等级或 10 分制为考核结果的员工
个人绩效考核结果
考核等级
A/A+/9 分及以上 B/8（含）-9 分（不含） C、D/8 分（不含）以下
个人层面归属比例 100% 85% 0
②绩效考核以目标达成率为考核结果的员工
个人绩效考核结果
考核等级 100%或 90（含）-100%（不 85（含）-90%（不 85%（不含）以
以上 含） 含） 下
个人层面归属比例 100% 95% 85% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
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贝达药业 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达
成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属
比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下
一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归
属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发
生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含
公告日）须为公司及子公司在职员工。
（5）业绩考核指标设置的合理性分析
本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指
标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面选取了上
市公司营业收入作为公司层面业绩指标，该指标是反映公司整体经营能力的重要指
标，有效体现公司经营成果和发展潜力，经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作
用。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属前一
年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授限制性股票及
归属的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十五条和第二十六条的规定。
（七）限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告日至激励对象获授的第二类限
制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告日至激励对象获授的第二类限
制性股票完成归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。
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贝达药业 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，
第二类限制性股票的授予/归属数量和价格不做调整。
根据《激励计划（草案）》，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限
制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会
审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励
计划的规定，向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整限制
性股票授予/归属数量、授予/归属价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定；本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九
条的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的本次激励计划的管理机构、实施程序、
限制性股票的会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、异动处理等事项作出了明
确规定或说明。
此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为本次激励计划
的激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关
内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的相关
规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履
行如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次激励计划的《激励计划（草案）》
及其摘要以及《考核管理办法》，并提交公司董事审议。
2、公司董事会已于2021年9月2日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
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贝达药业 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
《激励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
3、公司独立董事已于2021年9月2日就公司本次激励计划相关事项发表了独立意
见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，关联董事已回避表决；公司具备实施股权激
励计划的主体资格；本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》等法律、法规
和《公司章程》规定的主体资格；《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东
合法权益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排；公司实施本激励计划有利于促进各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略与经营目标的实现。
4、公司监事会已于2021年9月2日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《激
励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》《关于核实<贝达药业股份有限
公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等本次激励计划相关议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计
划尚待履行以下法定程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
2、独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
3、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，以特别决议审议本
次激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；监事会就激励对象名单核实情况在股
东大会上进行说明。
4、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及法
律意见书等。本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内授出权益、后续的归属（登记）
事宜并完成公告等相关程序。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相
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贝达药业 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2021年9月2日召开第三届董事会第二十二次会议、第
三届监事会第十七次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划
相关议案。公司将根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定，及时公
告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》、独立董事的独立意见、监事会的审核意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照《管理办法》《业务办理指南》等相关法
律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制订。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是为了进一步建立、健全公
司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目
标的实现；建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和
公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员个人利益
结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；吸引和保留优秀的管理人才和业务
骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司
创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划所涉限制性股票的授予价格、
授予条件，并在本次激励计划的归属条件中设置了公司及个人层面的绩效考核标准，
同时承诺公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实施有利于
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贝达药业 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
实现公司的长远发展，本计划已为限制性股票授予与归属设置合理的条件，因此本次
激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决
经核查，本所律师认为，作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事
已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》全文及其摘要等本次激励计划相关议案
过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予涉及
的激励对象共计468人，包括公司部分董事、高级管理人员、公司及子公司部分管理
人员、核心技术（业务）人员。公司独立董事、监事不在激励对象范围内。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象未包括公司独立董事或监事，也不存在
《管理办法》第八条第二款第一项至第六项所示的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司应在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会应对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前3日至5日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管
理办法》第八条、第三十七条的规定。
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贝达药业 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
八、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自
由或自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施
本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划
已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形；作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回
避表决；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财
务资助的情形。
本法律意见书出具日期为2021年9月2日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2021H1234号”《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份
有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：于 野
签署：
承办律师：孔舒韫
签署：
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