中信证券股份有限公司
                         关于贝达药业股份有限公司
 拟通过全资子公司投资浙江时迈药业有限公司暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贝达药
业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指 引》 和 《 深 圳证 券交 易所 创 业板 股票 上市 规则 》 （以 下简 称“ 《上 市规
则》”）等相关法规和规范性文件的规定，对贝达药业拟通过全资子公司贝达生物
医药科技（浙江）有限公司（以下简称“贝达生物”）投资浙江时迈药业有限公司
（以下简称“时迈药业”或“标的公司”）暨关联交易事项进行了认真、审慎的核
查，发表如下独立核查意见：

    一、关联交易概述

    贝达药业第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于投资浙江时迈药业有限
公司暨关联交易的议案》，公司拟通过全资子公司贝达生物出资 3,000 万元人民币
认缴时迈药业新增注册资本人民币 24.8199 万元，投后出资比例 1.3453%（以下简
称“本次投资”）。
    时迈药业是一家致力于恶性肿瘤和自身免疫性疾病靶向抗体药物研发的创新型
企业，本轮增资完成后时迈药业注册资本将增加至人民币 1,844.9491 万元（以下简
称“本轮增资”），协议文件须经各方履行相关内部审议等程序后签署。
    公司董事长、首席执行官及实际控制人丁列明博士亲属丁师哲先生担任时迈药
业董事，且公司关联方宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯铭
投资”）、杭州贝奕股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝奕投
资”）系时迈药业的股东，根据《上市规则》，本次投资构成关联交易但不构成重
大资产重组。
    根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》《贝达药业股份有限公司章程》等相关规定，本次投资所涉金额及连续
十二个月与受同一关联人控制的关联方发生的各类关联交易累计总金额均未超过公




                                         1
司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本议案无需提交股东大会审议，关联董事
丁列明博士已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见。

    二、关联方的基本情况

    1、宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）
   主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 717 室
   执行事务合伙人：丁列明
   成立日期：2013 年 04 月 07 日
   注册资本：1,269.69 万元人民币
   企业类型：外商投资合伙企业（有限合伙企业）
   统一社会信用代码：91330200062941754X
   经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
   主要财务指标：
                                                                   单位：人民币元

         项目                      2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
        净资产                               -6,776,497.94            6,583,754.62
         项目                       2021 年 1-12 月           2020 年 1-12 月
       营业收入                                          0                         0
        净利润                               11,459,587.44            8,615,468.99
   注：2021 年财务数据未经审计。

   关联关系说明：丁列明博士担任凯铭投资执行事务合伙人，根据《上市规则》
有关规定，凯铭投资系公司的关联方。
   经在中国执行信息公开网查询，凯铭投资不是失信被执行人。
    2、杭州贝奕股权投资基金合伙企业（有限合伙）
   主要经营场所：浙江省杭州市余杭区五常街道联创街 188 号 3 幢 109 室
   执行事务合伙人：杭州贝加投资管理有限责任公司
   成立日期：2020 年 04 月 28 日
   注册资本：9,500 万元人民币
   企业类型：有限合伙企业




                                         2
   统一社会信用代码：91330110MA2HX2UR3F
   经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
   主要财务指标：
                                                                   单位：人民币元

           项目                    2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
           净资产                            93,245,665.08           94,999,900.00
           项目                     2021 年 1-12 月           2020 年 1-12 月
       营业收入                                          0                         0
           净利润                              -432,880.15                 -100.00
   注：以上财务数据未经审计。

   关联关系说明：贝奕投资系由杭州贝加投资管理有限责任公司（以下简称“贝
加投资”）担任普通合伙人的有限合伙企业，丁列明博士亲属丁师哲先生持有贝加
投资 90%的股权。根据《上市规则》有关规定，丁师哲先生为贝达药业关联自然
人，贝奕投资为贝达药业关联自然人间接控制的合伙企业，系公司的关联方。
   经在中国执行信息公开网查询，贝奕投资不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

   贝达生物拟以自有资金人民币 3,000 万元参与时迈药业本轮增资，不存在占用
公司募集资金的情况。标的公司时迈药业的基本情况如下：
   1、标的公司概况
   名称：浙江时迈药业有限公司
   住所：浙江省杭州市滨江区长河街道建业路 511 号华创大厦 20 层 2008 室（自
主申报）
   法定代表人：孝作祥
   注册资本：1,493.3332 万人民币
   统一社会信用代码：91330110MA28XL1F4F
   成立日期：2017 年 09 月 04 日
   经营范围：生物类新药及中间体、诊断及科研试剂的技术研发、技术转让、技
术咨询和技术服务（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（涉及国




                                         3
家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
      截至公司公告披露日，标的公司股权结构如下：

                                                                 认缴出资额
序号                         股东名称                                             出资比例
                                                                  （万元）
  1           杭州缔迈股权投资合伙企业（有限合伙）                  589.7292       39.4908%
  2               昊迈（杭州）企业管理咨询有限公司                  268.3340       17.9688%
  3           宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）                  105.0832        7.0368%
  4                           周晓光                                 69.8764        4.6792%
  5                烟台迈百瑞国际生物医药有限公司                    58.3333        3.9062%
  6                 宁波宇和科创投资管理有限公司                     56.5833        3.7890%
  7         杭州贝奕股权投资基金合伙企业（有限合伙）                 46.6667        3.1250%
  8                     广东温氏投资有限公司                         46.6667        3.1250%
  9       杭州泰誉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）               46.6667        3.1250%
 10           杭州同心众创投资合伙企业（有限合伙）                   39.6667        2.6563%
 11           杭州时迈股权投资合伙企业（有限合伙）                   35.5000        2.3773%
 12          杭州迈时康企业管理合伙企业（有限合伙）                  23.3333        1.5625%
 13           杭州山耀股权投资合伙企业（有限合伙）                   23.3333        1.5625%
 14        浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）                23.3333        1.5625%
 15                         SHAO QING                                23.2921        1.5598%
 16                           张永贤                                 18.2683        1.2233%
 17               平潭复瀛投资合伙企业（有限合伙）                   11.6667        0.7813%
 18               浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司                     7.000        0.4687%
                            合计                                   1493.3332           100%
      本轮增资方案已获得原股东的认可。本轮增资完成后，贝达生物将持有时迈药
业 1.3453%股权。
      2、最近一年及最近一期的财务数据及主营业务
                                                                              单位：人民币元

           项目                        2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
         资产总额                             104,739,313.43                  100,130,995.69
         负债总额                                 7,338,913.50                  8,295,118.99
          净资产                                 97,400,399.93                 91,835,876.70




                                             4
            项目                      2021 年 1-12 月          2020 年 1-12 月
          营业收入                               532,743.34             369,744.52
           净利润                             -34,435,886.77        -42,043,280.92
   注：2021 年财务数据未经审计。

    时迈药业是一家致力于恶性肿瘤和自身免疫性疾病靶向抗体药物研发的创新型
企业，其自主构建了 4 个人源免疫球蛋白 M（IgM）的抗体文库、2 个完全自主知
识产权的 HBiBody 和 proBibody 双特异性抗体平台及前瞻性抗体药物适应症动物筛
选体系，已开发 20 多个不同阶段的单/双抗源头创新产品，具体如下：
    （1）时迈药业已自主构建 4 个超大容量两种类别（抗原结合片段（Fab）和单
结构域抗体（dAb））的 IgM 抗体文库，高质量的抗体文库为快速筛选源头创新抗
体药物提供保障。
    （2）时迈药业开发了具有完全自主知识产权的双特异性抗体平台 HBiBody 和
proBibody，解决了双抗产品成药性差及高毒副作用两大瓶颈。
    （3）时迈药业自主构建了前瞻性创新抗体药物适应症动物筛选体系，用于评
价抗肿瘤免疫治疗药物的药代、疗效、适应症筛选、药物组合等，降低了后期临床
开发的风险，增加创新药物临床开发的成功率。
    基于以上创新型技术平台，时迈药业已开发 20 多个不同阶段的单/双抗源头创
新产品，产品管线覆盖多种实体瘤、血液瘤及自身免疫性疾病；目前已有 DNV3
（LAG3 单抗）、SMET12（EGFR/CD3 双抗）两款产品进入临床开发阶段：DNV3
针对的适应症为晚期/转移性实体瘤和淋巴瘤、复发缓解型多发性硬化症，SMET12
针对的适应症为 EGFR 高表达晚期实体瘤。
    3、经在中国执行信息公开网查询，标的公司不是失信被执行人，履约能力良
好。

       四、关联交易的定价政策及依据

    本次投资定价考虑到标的公司产品潜力及行业未来增长趋势，经各方友好协商
共同确定，定价市场化。贝达生物作为跟投方之一参与时迈药业本轮增资。本次交
易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。




                                          5
       五、关联交易协议的主要内容

    交易各方拟签署《关于浙江时迈药业有限公司之增资协议》，协议主要内容如
下：
    1、投资金额
    协议各方一致同意并确认，时迈药业注册资本将增加到人民币 1,844.9491万
元。贝达生物拟增资3,000万元人民币认缴时迈药业人民币24.8199万元新增注册资
本。
    2、交割安排
    时迈药业和其现有股东提供交割条件满足证明后的15个工作日内，或各方书面
同意的其他日期完成交割。
    3、付款安排
    各投资方分两次付款：在交割前提部分条款被满足且时迈药业及其现有股东出
具交割条件满足证明后15个工作日内向时迈药业指定账户支付总投资款的50%；在
完成本次投资的工商变更程序且时迈药业及其现有股东出具交割条件满足证明后15
个工作日内向时迈药业指定账户支付总投资款的50%。
    4、协议生效条件和生效时间
    协议及协议附件经各方适当签署及盖章后生效。
    5、违约责任
    除协议另有规定外，任何一方（包括其委派的董事）如因违背其在协议项下所
作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务
的，应负责赔偿其他守约方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或
开支。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。
    6、董事会安排
    时迈药业设立董事会，董事会由7名董事组成。
    7、过渡期损益
    时迈药业在过渡期所产生的任何利润、收益以及本协议签署时尚未分配的时迈
药业以往的利润、收益已经考虑在增资价款中，该等利润、收益由本次交易完成后
的所有股东按照届时的各自持股比例共享，现有股东对其不主张任何特别的分配权
利。为免疑义，自交割日起本轮投资方即有权按其持股比例享有当期及以前年度的



                                    6
任何和所有累计未分配利润。

    六、2021 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至公司公告披露日，公司在连续十二个月内与凯铭投资（包括与该关联人受
同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总金
额为 10,014.32 万元人民币，具体情况详见公司于 2021 年 12 月 29 日披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加 2021 年日常关联交易预计的公
告》（公告编号：2021-126）、《关于 2022 年日常关联交易预计的公告》（公告
编号：2021-127）。
    公司在连续十二个月内与贝奕投资（包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总金额为 500 万美元，具体
情况详见公司于 2021 年 8 月 6 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-085）。

    七、该事项已履行的审议决策程序

    1、本次交易事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二
十二次会议审议通过。
    2、公司事前通知了独立董事并进行了沟通，就该等交易事项独立董事发表事
前认可意见认为：公司此次对外投资有利于加速公司在抗体药物领域的布局，拓展
创新药物技术的深度交流，符合公司发展战略，交易定价遵循市场化原则，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交第三届董
事会第二十八次会议审议，关联董事按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避
表决。
    3、公司独立董事独立意见：本次投资有利于加速公司在抗体药物领域的布
局，拓展创新药物技术的深度交流，符合公司发展战略，交易定价遵循自愿、平
等、公平合理原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在将本议
案提交给董事会审议之前，已征得我们的事前认可。议案表决时，关联董事丁列明
已回避表决。公司对本项议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规
定。综上所述，我们一致同意《关于投资浙江时迈药业有限公司暨关联交易的议
案》。




                                      7
    八、交易目的和对公司的影响及风险提示

   鉴于时迈药业拥有自主构建的抗体药物研发技术平台，已形成丰富的产品管
线，本次投资有利于结合公司在医药临床研究领域的专业优势，加速公司在抗体药
物领域的布局，拓展创新药物技术的深度交流。截至目前时迈药业尚无新药上市，
管线产品处于早期开发阶段，短期内对公司经营业绩不会产生大的影响。
   本次投资是公司在保证主营业务发展的前提下，利用自有资金进行，不影响公
司日常的生产经营活动，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大不利影响，
也不存在损害公司和全体股东利益的情况。
   本次投资考虑到时迈药业产品在研发、上市、市场等过程中的不可预测因素较
多，敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。

    九、保荐机构核查意见

    作为贝达药业的保荐机构，中信证券经核查后认为：
    本次贝达药业拟通过全资子公司贝达生物投资时迈药业暨关联交易已经公司第
三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，在提交董事
会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议关联交易议案时，关联董
事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程
序，符合《公司法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《贝达药业股份
有限公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易符合公司整体发展战略，交易价
格经各方友好协商共同确定，定价市场化，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的行为。
    综上，保荐机构对本次贝达药业拟通过全资子公司贝达生物投资时迈药业暨关
联交易事项无异议。




                                    8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司拟通过全资
子公司投资浙江时迈药业有限公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：       ______________           ______________
                            徐   峰                  金    田




                                                    中信证券股份有限公司

                                                          2022 年 2 月 14 日