贝达药业股份有限公司

              独立董事关于第三届董事会第三十三次会议

                        相关事项的事前认可意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《上市公司独立董事规则》等

法律法规及贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》

的相关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立

判断的立场，我们就公司第三届董事会第三十三次会议审议的事项听取了有关人

员的汇报并审阅了相关材料，经过认真讨论和审核，发表如下事前认可意见：



    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事前认可意见

    经审阅，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证

券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公

司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、

规范性文件以及交易所业务规则的规定，公司经营、财务状况及相关条件符合向

特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。我们同意

将该事项提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。



    二、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》


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《证券法》《注册管理办法》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。方案中

关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，发行价格的定价原则、依据、方法

和程序合理，募集资金的金额、投向符合市场现状和公司的发展战略，发行方案

切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈利能力，符合公司及全体股东

的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该

事项提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。



    三、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《注册管理

办法》《实施细则》的相关规定，将募集资金用于贝达药业（嵊州）创新药产业

化基地项目的建设符合公司实际发展情况，有利于保证公司产品生产供应、增强

公司盈利能力，有利于公司的长远可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其

是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三十三次会

议审议。



    四、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的事前

认可意见

    经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目具

备可行性，符合市场现状和公司的发展战略。公司具有扎实的研发能力，布局了

丰富的产品管线，有卓越的产业化能力和市场推广能力，有利于本次募投项目贝

达药业（嵊州）创新药产业化基地建成后实现预期收益，有利于进一步提升公司

的核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，符合公司及

全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。




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     五、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的事前认可意见

     经审阅，我们认为：公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告结合了

公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求、融资规划等情况，充分论证了

本次向特定对象发行 A 股股票及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量

和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可

行性与发行方案的公平性、合理性。本次向特定对象发行对原股东权益或者即期

回报摊薄的影响以及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。

我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。



     六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的事前认可意见

     经审阅，我们认为：公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于上市公司募集

资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完

整，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在损害股东利益的情况。我们

同意将该事项提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。



     七、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意

见

     经审阅，我们认为：本次发行对象为公司实际控制人丁列明先生，因此本次

发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《注册管

理办法》及《实施细则》的相关规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、

充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，不存在损害公司及公司股东尤其是

中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三十三次会议

审议，关联董事丁列明先生需按相关法律法规及《公司章程》的规定对该事项回


                                    3
避表决。



    八、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司与本次发行的认购对象丁列明先生签订的附条件生

效的股份认购协议符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》

的相关规定，本次发行的定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小

股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。



    九、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的

事前认可意见

    经审阅，我们认为：为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A

股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，该等

填补措施符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公

司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股

东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。



    十、关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司向特定对象发

行 A 股股票后采取措施填补被摊薄即期回报的承诺的事前认可意见

    经审阅，我们认为：董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司向

特定对象发行 A 股股票后采取措施填补被摊薄即期回报的承诺有利于确保公司本

次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报所采取的填补措施得到有效履行，有利


                                    4
于保障中小投资者利益，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的精神与要求。我们同意将该事

项提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。



    十一、关于公司《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司在制定《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》

时结合公司具体情况，既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发

展，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及公司全

体股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三十

三次会议审议。



    十二、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行

A 股股票相关事项的事前认可意见

    经审阅，我们认为：授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体

事宜有利于高效、有序落实好本次发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合

《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。我们同意将该事项提交公司

第三届董事会第三十三次会议审议。

    （本页以下无正文）




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 【本页无正文，为《贝达药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三

次会议相关事项的事前认可意见》之签字页】




 独立董事：




 JIANGNAN CAI             赵骏               汪炜                黄欣琪




                                                       2022 年 6 月 13 日




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