贝达药业股份有限公司

              独立董事关于第三届董事会第三十六次会议

                          相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简

称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——

创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《上

市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件及贝达药业股份有限公司（以下简

称“公司”）《独立董事工作制度》《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的相关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，

基于独立判断的立场，我们就公司第三届董事会第三十六次会议审议的事项听取

了有关人员的汇报并审阅了相关材料，经过认真讨论和审核，发表如下独立意见：



    一、关于本次向特定对象发行 A 股股票相关议案的独立意见

    （一）关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    经审议，我们认为：公司本次调整后的向特定对象发行 A 股股票方案符合《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，发行价格的定价原则、依据、

方法和程序合理，募集资金的金额、投向符合市场现状和公司的发展战略，发行方

案切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈利能力，符合公司及全体股东

的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意

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公司本次调整向特定对象发行 A 股股票方案，并同意将本项议案提交公司股东大

会审议。

     （二）关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的独立意

见

     经审议，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）符合

《注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下

简称“《实施细则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，将募集资金

用于贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目的建设符合公司实际发展情况，有利

于保证公司产品生产供应、增强公司盈利能力，有利于公司的长远可持续发展，不

存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次向

特定对象发行股票预案（修订稿），并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

     （三）关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

报告（修订稿）的独立意见

     经审议，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目具

备可行性，符合市场现状和公司的发展战略。公司具有扎实的研发能力，布局了丰

富的产品管线，有卓越的产业化能力和市场推广能力，有利于本次募投项目贝达药

业（嵊州）创新药产业化基地建成后实现预期收益，有利于进一步提升公司的核心

竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，符合公司及全体股东

的利益。因此，我们同意本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

报告（修订稿），并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

     （四）关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订

稿）的独立意见

     经审议，我们认为：公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订



                                     2
稿）结合了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求、融资规划等情况，充

分论证了本次向特定对象发行 A 股股票及其品种选择的必要性，发行对象选择范

围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方

式的可行性与发行方案的公平性、合理性。本次向特定对象发行对原股东权益或者

即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东

利益。因此，我们同意对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修

订稿），并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

    （五）关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

    经审议，我们认为：公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资

金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不

存在损害股东利益的情况。因此，我们同意相关报告，并同意将本项议案提交公司

股东大会审议。

    （六）关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立

意见

    经审议，我们认为：本次发行对象为公司实际控制人丁列明先生，因此本次发

行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办

法》及《实施细则》的相关规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，

关联交易定价原则和方法恰当、合理。公司董事会审议本次发行涉及的关联交易事

项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合《股票上市规则》《创业板

上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存

在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次向特定对

象发行 A 股股票涉及关联交易的事项，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。



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    （七）关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其

填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见

    经审议，我们认为：为保障中小投资者利益，公司就本次调整后的向特定对象

发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施。

同时，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发

行 A 股股票摊薄即期回报填补措施事宜作出了相关承诺。该等填补措施与相关主

体承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营

情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情

形。因此，我们同意公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回

报措施和相关主体承诺（修订稿），并同意将本项议案提交公司股东大会审议。



    二、关于 2020 年度向特定对象发行 A 股股票部分募投项目子项目变更、金额

调整及新增子项目的独立意见

    经审议，我们认为：公司本次对“新药研发及研发设备升级项目”部分子项目

进行变更、金额调整及新增子项目，是基于公司最新研发进展的客观情况，根据研

发项目进度及时进行的调整，有利于公司提高整体研发效率和资金使用效率，优化

研发项目之间的资源配置，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》

的规定，且履行了必要的审议、决策程序，本次审议、决策程序合法、合规，不存

在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意 2020 年度向



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特定对象发行 A 股股票部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目事项，

并同意将本项议案提交公司股东大会审议。



    三、关于提名 TIAN XU 先生为第三届董事会非独立董事候选人的独立意见

    经审议，非独立董事候选人 TIAN XU 先生的履历及相关资料符合《公司法》

《公司章程》等对上市公司董事任职资格的规定，不存在《公司法》第一百四十六

条规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董

事的其他情形。TIAN XU 先生具备履行董事职责所必需的工作经验与工作能力。

提名非独立董事候选人的审议、表决程序均符合有关法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定。

    我们同意提名 TIAN XU 先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意

将该事项提交公司股东大会审议。TIAN XU 先生任期自股东大会审议通过之日起

至第三届董事会任期届满日止。



    四、关于提名肖佳佳女士为第三届董事会独立董事候选人的独立意见

    经审议，独立董事候选人肖佳佳女士的履历及相关资料符合《公司法》《公司

章程》《上市公司独立董事规则》等对上市公司董事任职资格的规定，不存在《公

司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被深圳证券交易所

认定不适合担任董事的其他情形。肖佳佳女士具备履行独立董事职责所必需的工

作经验与工作能力。提名独立董事候选人的审议、表决程序均符合有关法律法规和

《公司章程》的规定。

    我们同意提名肖佳佳女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将该

事项提交公司股东大会审议。肖佳佳女士任期自股东大会审议通过之日起至第三

届董事会任期届满日止。


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（本页以下无正文）




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 【本页无正文，为《贝达药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十

六次会议相关事项的独立意见》之签字页】




 独立董事：




  JIANGNAN CAI             赵骏              汪炜               黄欣琪




                                                    2022 年 9 月 30 日




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