贝达药业股份有限公司

监事会对公司调整后的 2022 年度向特定对象发行 A 股股票文件的

                            书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件及《贝达药业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，贝达药业股份有限公司
（以下简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司调整后的向特定对象发行
A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    1、本次调整后的向特定对象发行A股股票方案、预案（修订稿）符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

    2、根据《贝达药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后
将全部用于贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目及补充流动资金，符合公司
实际情况，具有必要性和可行性；

    3、根据《贝达药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论
证分析报告（修订稿）》，本次发行方案的实施将优化公司资产负债结构，改善
公司财务状况，充实公司资金实力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，提
升公司综合竞争力，为公司未来进一步的发展提供保障，符合公司及全体股东的
利益，本次发行具备必要性、适当性、合理性和可行性，发行方案公平、合理；

    4、根据中国证监会的相关规定，公司就本次发行编制了《贝达药业股份有
限公司前次募集资金使用情况的专项报告》并聘请会计师事务所就前次募集资金


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使用情况出具了鉴证报告。我们认为公司能严格遵守现行法律、法规及规范性文
件关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违
法违规的情形；

    5、本次向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人丁列明先生，因
此本次向特定对象发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议，股
份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。本次向特定对象发行的定价符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

    6、根据中国证监会相关规定，公司就本次调整后的向特定对象发行A股股
票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，公司董事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报填补措施事宜作出了相关承诺。我们认为公司拟采取的填补措施可有效
降低本次向特定对象发行股票对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特
别是中小股东的利益。

    7、除上述事项外，其余未调整、修订的向特定对象发行A股股票的相关事
项已经公司第三届监事会第二十七次会议审议通过，我们认为公司符合向特定对
象发行股票的有关规定，具备发行条件，且不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，我们同意前述事项。

    （以下无正文）




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【本页无正文，为《贝达药业股份有限公司监事会对公司调整后的2022年度向特
定对象发行A股股票文件的书面审核意见》之签署页】




监事签字：




      张洋南                    吴颢                       吴飞




                                                    2022 年 9 月 30 日




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