贝达药业股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第三十六次会议

                       相关事项的事前认可意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《上市公司独立董事规则》等法

律法规、规范性文件及贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工

作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基

于独立判断的立场，我们就公司第三届董事会第三十六次会议审议的相关事项听

取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，经过认真讨论和审核，发表如下事前认可

意见：



    一、关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司本次调整后的向特定对象发行 A 股股票方案符合《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，符合公司及全体股东的利益。方

案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，发行价格的定价原则、依据、方

法和程序合理，募集资金的金额、投向符合市场现状和公司的发展战略，发行方案

切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈利能力，符合公司及全体股东的

利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项

提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。

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    二、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的事前认可

意见

    经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）符合

《注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下

简称“《实施细则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，将募集资金

用于贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目的建设符合公司实际发展情况，有利

于保证公司产品生产供应、增强公司盈利能力，有利于公司的长远可持续发展，不

存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公

司第三届董事会第三十六次会议审议。



    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报

告（修订稿）的事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目具

备可行性，符合市场现状和公司的发展战略。公司具有扎实的研发能力，布局了丰

富的产品管线，有卓越的产业化能力和市场推广能力，有利于本次募投项目贝达药

业（嵊州）创新药产业化基地建成后实现预期收益，有利于进一步提升公司的核心

竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，符合公司及全体股东

的利益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。



    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订

稿）的事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订

稿）结合了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求、融资规划等情况，充

分论证了本次向特定对象发行 A 股股票及其品种选择的必要性，发行对象选择范


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围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方

式的可行性与发行方案的公平性、合理性。本次向特定对象发行对原股东权益或者

即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东

利益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。



    五、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督

管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披

露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规

的情形，不存在损害股东利益的情况。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第

三十六次会议审议。



    六、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认

可意见

    经审阅，我们认为：本次发行对象为公司实际控制人丁列明先生，因此本次发

行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办

法》及《实施细则》的相关规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，

关联交易定价原则和方法恰当、合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东

利益的情形。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三十六次会议审议，关联

董事丁列明先生需按相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定对该事

项回避表决。



    七、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其填

补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的事前认可意见


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    经审阅，我们认为：为保障中小投资者利益，公司就本次调整后的向特定对象

发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施。

同时，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发

行 A 股股票摊薄即期回报填补措施事宜作出了相关承诺。该等填补措施与相关主

体承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营

情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情

形。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。



    （本页以下无正文）




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 【本页无正文，为《贝达药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十

六次会议相关事项的事前认可意见》之签字页】




 独立董事：




  JIANGNAN CAI             赵骏              汪炜                黄欣琪




                                                      2022 年 9 月 28 日




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