证券代码：300558           证券简称：贝达药业          公告编号：2022-107



                     贝达药业股份有限公司
   关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响
       及其填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）第三届董事会
第三十三次会议和第三届董事会第三十六次会议审议通过了关于 2022 年度向特
定对象发行股票的相关事宜。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本
次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明
如下：

    一、本次发行的影响分析

    本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

    （一）测算的前提假设

    为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际
情况，作出如下假设：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。

    2、假设公司于 2022 年 11 月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用



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于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证
监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

    3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币 100,000.00 万元，不考
虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    4、假设在预测公司总股本时，以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 415,388,667
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公
司利润分配以及其他因素导致股本发生的变化。

    5、公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 38,306.78 万元，扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 34,568.02 万元。假设公司 2022
年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润在 2021 年度相应财务数据基础上按照 0、10%、-10%的业绩变动幅度分
别测算。

    6、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

    上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净
资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
                                                          2022 年度/末
            项目                 2021 年度/末
                                                   本次发行前       本次发行后
总股本（万股）                        41,538.87         41,538.87        44,135.59
本次募集资金总额（万元）                          100,000.00
本次向特定对象发行股份数量（万                     2,596.73



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股）
情形一：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2021 年度数据相比增长 0%
归属于母公司股东的净利润（万元）       38,306.78         38,306.78     38,306.78
归属于母公司股东的扣除非经常性
                                       34,568.02         34,568.02     34,568.02
损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元）        456,088.79        494,395.57    594,395.57
基本每股收益（元/股）                       0.92              0.92          0.92
扣除非经常性损益后的基本每股收
                                            0.83              0.83          0.83
益（元/股）
加权平均净资产收益率                       8.74%            8.06%         7.92%
扣除非经常性损益后的加权平均净
                                           7.89%            7.27%         7.15%
资产收益率
情形二：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2021 年度数据相比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）       38,306.78         42,137.46     42,137.46
归属于母公司股东的扣除非经常性
                                       34,568.02         38,024.82     38,024.82
损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元）        456,088.79        498,226.25    598,226.25
基本每股收益（元/股）                       0.92              1.01          1.01
扣除非经常性损益后的基本每股收
                                            0.83              0.92          0.91
益（元/股）
加权平均净资产收益率                       8.74%            8.83%         8.68%
扣除非经常性损益后的加权平均净
                                           7.89%            7.97%         7.83%
资产收益率
情形三：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2021 年度数据相比下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）       38,306.78         34,476.10     34,476.10
归属于母公司股东的扣除非经常性
                                       34,568.02         31,111.22     31,111.22
损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元）        456,088.79        490,564.89    590,564.89
基本每股收益（元/股）                       0.92              0.83          0.83
扣除非经常性损益后的基本每股收
                                            0.83              0.75          0.75
益（元/股）
加权平均净资产收益率                       8.74%            7.28%         7.16%
扣除非经常性损益后的加权平均净
                                           7.89%            6.57%         6.46%
资产收益率




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    二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于贝达药业（嵊州）
创新药产业化基地项目及补充流动资金。由于本次发行股票募集资金到位后公司
的总股本和净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，
在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。
因此，本次发行可能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在短期内
有所摊薄。

    此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

    三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

    本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，请见公告《贝达药业股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司是一家由海归博士创办的，以自主知识产权创新药物研究与开发为核心，
集研发、生产、市场营销于一体的国家级高新技术企业。本次募投项目——贝达
药业（嵊州）创新药产业化基地项目将为公司提供新生产基地，用于制剂和相配
套创新合成药的生产，以满足公司迅速发展的业务需要。

    因此，本次募投项目将有利于公司增强核心竞争力，符合公司长远发展目标
和股东利益。募投项目的实施不会改变公司现有业务模式，不会对公司现有业务
发展造成重大不利影响。

    五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司实施了如下措施填补即期回报：




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    （一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

    公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运
资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体
系，引进优秀人才，并挖掘公司员工的创造力和潜在动力，进一步促进公司业务
发展。

    （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （三）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的要求制定了《公司章程》，并制定了《贝达药业股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序
和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公
司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，公司
将严格执行现行分红政策。

    （四）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用

    本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并
在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。



                                   5
    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺

    为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人作出以下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；

    3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。

    （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺

    为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出以下承诺：

    1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    3、对个人职务消费行为进行约束；

    4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；




                                  6
    6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股
权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

    7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充
承诺。




                                             贝达药业股份有限公司董事会
                                                     2022 年 9 月 30 日




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