证券代码：300558            证券简称：贝达药业         公告编号：2022-130



                     贝达药业股份有限公司
               第三届董事会第三十八次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于 2022 年 12 月 8 日以
电话、邮件等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时
列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次董事会于 2022 年 12 月 9 日在公司杭州总部行政大楼十五楼会议室
召开，采取现场会议和电话会议结合的方式现场投票表决。
    3、本次董事会应到 11 人，实际出席会议人数 11 人。
    4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，并就董事会临时会议的紧急召集
做了说明，公司董事会秘书吴灵犀先生列席了本次会议。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等法律法规和《贝达药业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了如下议案：
    1、审议通过《关于投资杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交
易的议案》
    为进一步将贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）全产业链优势与基
金管理人的行业经验及资源有机结合，助推公司拓宽投资渠道，延伸医药市场触
角，深化公司产业布局，提升综合竞争力，公司拟以自有资金投资杭州贝橙创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业各方认缴出资
总额预计为人民币 200,000 万元，公司将作为该合伙企业的有限合伙人认缴出资
额为人民币 99,900 万元。杭州贝加投资管理有限责任公司（以下简称“贝加投



                                     1
资”）担任合伙企业的执行事务合伙人，本次拟作为普通合伙人（GP）以自有资
金认缴合伙企业出资额人民币 100 万元。贝加投资是在中国证券投资基金业协会
备案的私募基金管理人。
    因公司关联人丁师哲先生持有贝加投资 90%的股权，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，本次投资构成关联交易但不构成重大资产重组，丁列
明先生作为本议案的关联董事回避表决。
    公司独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见。
    鉴于本次交易金额以及同一关联人士与公司在连续十二个月内发生的关联
交易涉及金额累计已达到股东大会审议标准，故该事项在董事会审议通过后尚需
提 交 股 东 大 会 审 议 。具 体 情 况 详 见 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮
资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资杭州贝橙创业投资合伙企
业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2022-132）。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    2、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人
的议案》
    鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》对非独立董事
候选人的相关规定，董事会同意提名丁列明先生、TIAN XU 先生、余治华先生、
万江先生、JIABING WANG 先生、童佳女士、范建勋先生为公司第四届董事会
非独立董事候选人，候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。7 位非
独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与 4 位独立董事组成公司第四届董事
会，任期自股东大会选举通过之日起三年。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-133）。



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    出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
    （1）提名丁列明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    （2）提名 TIAN XU 先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    （3）提名余治华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    （4）提名万江先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    （5）提名 JIABING WANG 先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    （6）提名童佳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    （7）提名范建勋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。


    3、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的
议案》
    鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》
《上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》对独立
董事候选人的相关规定，董事会同意提名 JIANGNAN CAI 先生、汪炜先生、黄
欣琪女士、肖佳佳女士为公司第四届董事会独立董事候选人，候选人的任职资格
已经董事会提名委员会审查通过。4 位独立董事候选人经股东大会审议通过后，
将与 7 位非独立董事组成公司第四届董事会，任期自股东大会选举通过之日起三
年，独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-133）。




                                    3
    出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
    （1）提名 JIANGNAN CAI 先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    （2）提名汪炜先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    （3）提名黄欣琪女士为公司第四届董事会独立董事候选人；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    （4）提名肖佳佳女士为公司第四届董事会独立董事候选人；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    上述独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易所备案审核
无异议后，方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。


    4、审议通过《关于确定独立董事津贴标准的议案》
    结合公司的实际情况及行业、地区的发展水平，公司拟按每位独立董事每年
税前人民币 12 万元的标准支付津贴。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    为了满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低公司财务成
本，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，董事会同意公司拟使用不超
过人民币 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金
专项账户。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-143）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。




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    6、审议通过《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2022 年 12 月 27 日（星期二）15：00 时在杭州市余杭经济技术
开发区兴中路 355 号贝达药业股份有限公司总部行政大楼一楼会议室召开 2022
年第三次临时股东大会，本次股东大会将以现场表决和网络投票相结合的方式进
行。具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的公告》公告编号：2022-144）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。


    三、备查文件
    1、第三届董事会第三十八次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                             贝达药业股份有限公司董事会
                                                       2022 年 12 月 11 日




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