证券代码：300558            证券简称：贝达药业         公告编号：2023-002



                       贝达药业股份有限公司
                 第四届董事会第一次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议通知于 2023 年 1 月 9 日以电话、邮件等形式送达全体董
事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、
内容和方式。
    2、本次董事会于 2023 年 1 月 10 日在公司杭州总部行政大楼十五楼会议室
召开，采取现场会议和电话会议结合的方式现场投票表决。
    3、本次董事会应到 11 人，实际出席会议人数 11 人。
    4、本次董事会由全体董事推举丁列明先生主持，丁列明先生就董事会临时
会议的紧急召集做了说明，公司董事会秘书吴灵犀先生列席了本次会议。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等法律法规和《贝达药业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了如下议案：
    1、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
    公司 2022 年第三次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会成员。根据
《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会选
举丁列明先生担任公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过
之日起至第四届董事会任期届满为止。
    丁列明先生简历详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，
下同）上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关
人员的公告》（公告编号：2023-004）。



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    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。


    2、审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会的议案》
    公司 2022 年第三次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会成员。根据
《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会四个专门委员会，具体选举情况如下：
         委员会                   委员（带*为召集人/委员会主席）
                            丁列明*、万江、JIABING WANG、童佳、范建
       战略委员会
                                                勋
       审计委员会                  黄欣琪*、汪炜、余治华、肖佳佳
    薪酬与考核委员会         JIANGNAN CAI*、汪炜、黄欣琪、TIAN XU
       提名委员会                 肖佳佳*、JIANGNAN CAI、丁列明
    上述各委员会成员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会
任期届满为止。各委员简历详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于董事会、
监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：
2023-004）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。


    3、审议通过《关于聘任公司首席执行官、总经理的议案》
    根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事
会同意聘任丁列明先生担任公司首席执行官、总经理，其任职资格已经第三届董
事会提名委员会第八次会议审查通过，任期三年，自本次董事会审议通过之日起
至第四届董事会任期届满为止。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。


    4、逐项审议并通过《关于聘任公司资深副总裁、行政总裁、副总裁、财务
负责人、董事会秘书等其他高级管理人员的议案》



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    根据《公司法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，董事会同意聘任以下人员为公司高级管理人员，任期
三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
    （1）聘任万江先生担任公司资深副总裁兼首席运营官；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    （2）聘任 JIABING WANG 先生担任公司资深副总裁兼首席科学家；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    （3）聘任蔡万裕先生担任公司资深副总裁；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    （4）聘任童佳女士担任公司行政总裁；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    （5）聘任范建勋先生担任公司副总裁兼首席财务官、财务负责人；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    （6）聘任吴灵犀先生担任公司董事会秘书；
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    上述高级管理人员的任职资格已经第三届董事会提名委员会第八次会议审
查通过，简历详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于董事会、监事会完成换
届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2023-004）。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。


    5、审议通过《关于聘任公司内审部负责人、证券事务代表的议案》
    根据《公司法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，董事会同意聘任吴飞先生担任公司内审部负责人；同
意聘任沈剑豪先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。任期三年，自
本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
    上述人员的简历详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于董事会、监事会
完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2023-
004）。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。



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    6、审议通过《关于公司 2023 年日常关联交易预计的议案》
    为满足公司日常经营需要，结合公司 2022 年日常关联交易发生的实际情况，
公司预计 2023 年与关联方杭州瑞普基因科技有限公司、浙江贝莱特农业开发有
限公司、浙江贝莱特文化策划有限公司、浙江贝莱特物业管理有限公司、浙江贝
莱特旅游开发有限公司、杭州贝莱特森林酒店管理有限公司及杭州贝莱特望湖餐
饮管理有限公司发生关联交易总额不超过人民币 7,320.00 万元。上述关联交易所
涉具体服务项目的费用按独立交易原则、参考行业同类交易协商确定，交易定价
公允合理，不影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，
亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事长丁列明
先生为上述关联方的实际控制人已回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可
意见和明确同意的独立意见。
    本次预计所涉金额及连续十二个月与受同一关联人控制的关联方发生的各
类关联交易累计总金额均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本议
案无需提交股东大会审议。
    具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于 2023 年日常关联交易
预计的公告》（公告编号：2023-005）。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。关联董事丁
列明回避表决。


    7、审议通过《关于注销公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划首次授予
股票期权第三个行权期满未行权股票期权的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》《2018 年（第二期）股票期权激励计划》
等相关规定，若出现已授予股票期权在各行权期结束后仍未行权的情形，应对逾
期未行权的股票期权进行注销。2022 年 12 月 19 日，2018 年（第二期）股票期
权激励计划（以下简称“第二期激励计划”）首次授予股票期权第三个行权期届
满，该行权期内首次授予的股票期权已行权 171.0503 万份，未行权 4.4586 万份。
公司按照规定对 4.4586 万份逾期未行权的股票期权予以注销。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项进行了认真核查
并发表了核查意见。



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    具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于注销公司 2018 年（第
二期）股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期满未行权股票期权的公
告》（公告编号：2023-006）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。关联董事万江、
JIABING WANG、童佳、范建勋回避表决。


       8、审议通过《关于注销公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划预留授予
股票期权第二个行权期满未行权股票期权的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》《2018 年（第二期）股票期权激励计划》
等相关规定，若出现已授予股票期权在各行权期结束后仍未行权的情形，应对逾
期未行权的股票期权进行注销。2022 年 12 月 29 日，第二期激励计划预留授予
股票期权第二个行权期届满，该行权期内预留授予的股票期权已行权 36.7875 万
份，未行权 0.35 万份。公司按照规定对 0.35 万份逾期未行权的股票期权予以注
销。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项进行了认真核查
并发表了核查意见。
    具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于注销公司 2018 年（第
二期）股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期满未行权股票期权的公
告》（公告编号：2023-007）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。


       9、审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》
    自公司披露《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》以来，公司与相关
中介机构等积极推进相关工作。综合考虑公司投资项目实施及再融资审核政策等
诸多因素，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司拟终止本次向特定对象发行
A 股股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。根据 2022 年第二
次临时股东大会的授权，以上事项属于授权范围，经本次董事会审议通过即可实
施。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于终止向特定对象发行股



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票事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2023-008）。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。关联董事丁
列明回避表决。


    10、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行股票
认购协议之解除协议暨关联交易的议案》
    鉴于公司决定终止 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项，经公司与原认
购对象丁列明先生协商一致，双方签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购
协议之解除协议》。根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，以上事项属于授
权范围，经本次董事会审议通过即可实施。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于公司与特定对象签署附
条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议暨关联交易的公告》（公告
编号：2023-009）。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。关联董事丁
列明回避表决。


    三、备查文件
    1、第四届董事会第一次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
    4、监事会关于注销公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划期满未行权股
票期权的核查意见。


    特此公告。




                                            贝达药业股份有限公司董事会
                                                       2023 年 1 月 10 日




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