贝达药业股份有限公司

    独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司章
程指引》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性
文件及贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》和《贝
达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为公
司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们就
公司第四届董事会第一次会议审议的事项听取了有关人员的汇报并审阅了相关
材料，经过认真讨论和审核，发表如下独立意见：


    一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    通过审阅公司关于聘任高级管理人员的相关议案，在审阅和了解本次聘任高
级管理人员的履历及相关情况的基础上，我们认为本次公司聘任高级管理人员事
项已征得被聘任人本人的同意，提名、审议、聘任程序符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《规范运作指引》及《公司章程》等有关
规定，表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    本次聘任的高级管理人员具备履行职责相应的任职条件，教育背景、工作经
历及专业素养均能够胜任所聘岗位的职责要求；均未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上市规则》及《公司章程》
规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《规范运作指引》第 3.2.3 条
所规定的情形，亦不是失信被执行人，任职资格符合《公司法》《上市规则》及
《公司章程》等相关规定。
    综上所述，我们一致同意对公司高级管理人员的聘任，任期三年，自本次董
事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。




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    二、对《关于公司 2023 年日常关联交易预计的议案》的独立意见
    本次日常关联交易预计系公司正常经营活动所需，预计金额根据过往发生的
日常关联交易实际情况和未来计划作出，是合理的、必要的。具体服务项目的费
用按独立交易原则、参考行业同类交易协商确定，交易定价公允合理，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。交易不会形成公司业务对相关
关联方的依赖，不影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生重大不利
影响。在提交董事会审议前，该事项已经过我们事前认可。公司董事会在审议该
事项时，关联董事已回避表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司
法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
    综上所述，我们一致同意该议案。


    三、对《关于注销公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划首次授予股票
期权第三个行权期满未行权股票期权的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司对 2018 年（第二期）股票期权激励计划（以下简
称“第二期激励计划”）首次授予股票期权第三个行权期的 4.4586 万份逾期未
行权的股票期权进行注销并申请办理注销手续，符合《上市公司股权激励管理办
法》《公司章程》及《2018 年（第二期）股票期权激励计划》的相关规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
    综上所述，我们一致同意对第二期激励计划首次授予股票期权第三个行权期
满未行权的股票期权进行注销的事项。


    四、对《关于注销公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划预留授予股票
期权第二个行权期满未行权股票期权的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司对第二期激励计划预留授予股票期权第二个行权期
的 0.35 万份逾期未行权的股票期权进行注销并申请办理注销手续，符合《上市
公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2018 年（第二期）股票期权激励计
划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
    综上所述，我们一致同意对第二期激励计划预留授予股票期权第二个行权期




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满未行权的股票期权进行注销的事项。


    五、对《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》的独
立意见
    经核查，我们认为：公司终止 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项并撤
回申请文件，综合考虑了公司投资项目实施及再融资审核政策等各项因素。目前
公司生产经营活动均正常进行，本次终止发行并撤回申请文件事项不会对公司正
常经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。在提交董事会审议前，该事项已经过我们事前认可。公司
董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，本次董事会的召集、召开和表决
程序符合《公司法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
    综上所述，我们一致同意公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回相关
申请文件。


    六、对《关于公司与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行股票认购
协议之解除协议暨关联交易的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：鉴于公司决定终止 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
事项，公司与原认购对象丁列明先生签署《附条件生效的向特定对象发行股票认
购协议之解除协议》事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在提交董事会审议前，
该事项已经过我们事前认可。公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，
本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市规则》《规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    综上所述，我们一致同意公司与丁列明先生签署《附条件生效的向特定对象
发行股票认购协议之解除协议》暨关联交易的事项。


    （本页以下无正文）




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【本页无正文，为《贝达药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会
议相关事项的独立意见》之签署页】


独立董事：




 JIANGNAN CAI           汪炜              黄欣琪             肖佳佳




                                                      2023 年 1 月 10 日




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