贝达药业：关于公司变更注册资本及修订《贝达药业股份有限公司章程》的公告2023-04-24
证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2023-044
贝达药业股份有限公司
关于公司变更注册资本及修订《贝达药业股份有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21 日召开了第
四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修订<贝达药业股
份有限公司章程>的议案》，现将相关具体内容公告如下：
一、公司注册资本变更情况
1、2022 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划首次
授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司 2018 年（第二期）
股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，2018
年（第二期）股票期权激励计划（以下简称“第二期激励计划”）首次授予股票
期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件均已成就，同意首
次授予股票期权的 158 名激励对象在第三个行权期以自主行权的方式就 175.5089
万份股票期权进行行权、预留授予股票期权的 57 名激励对象在第二个行权期以
自主行权的方式就 37.1375 万份股票期权进行行权。
截至第二期激励计划首次授予股票期权第三个行权期满，该行权期内首次授
予的股票期权已行权 171.0503 万份，未行权 4.4586 万份。截至第二期激励计划预
留授予股票期权第二个行权期满，该行权期内预留授予的股票期权已行权
36.7875 万份，未行权 0.35 万份。
2、2023 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次
会议审议通过了《关于注销公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划首次授予
股票期权第三个行权期满未行权股票期权的议案》《关于注销公司 2018 年（第
二期）股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期满未行权股票期权的议
1
案》，同意注销第二期激励计划首次授予股票期权第三个行权期满未行权的
4.4586 万份股票期权、第二期激励计划预留授予股票期权第二个行权期满未行权
的 0.35 万份股票期权。2023 年 1 月 18 日，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，上述合计 4.8086 万份股票期权的注销事宜已办理完成。
鉴于上述变动，公司总股本由 41,538.8667 万股变更为 41,746.7045 万股，注
册资本由人民币 41,538.8667 万元变更为 41,746.7045 万元。
二、《贝达药业股份有限公司章程》修订情况
为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，并结合公司实际情况，对《贝达药业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的注册资本、股份总数及
其他条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 贝达药业股份有限公司系依 第二条 贝达药业股份有限公司系依
照《公司法》成立的股份有限公司（以下 照《公司法》成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。公司经杭州市对外贸易经简称公司）。公司经杭州市对外贸易经济
济合作局杭外经贸外服许[2013]66 号《杭 合作局杭外经贸外服许[2013]66 号《杭州
州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝 市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝达
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达药业有限公司行政许可决定书》批准， 药业有限公司行政许可决定书》批准，由
由浙江贝达药业有限公司整体变更为股份 浙江贝达药业有限公司整体变更为股份有
有限公司，公司在浙江省工商管理局注册 限公司，公司在浙江省市场监督管理局注
登记，统一社会信用代码为 册登记，统一社会信用代码为
913301007463034461。 913301007463034461。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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41,316.2913 万元。 41,746.7045 万元。
第十二条 公司根据《党章》的规
3 新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
4 因新增第十二条条款，原有条款往下顺延
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
5 41,316.2913 万股，全部为人民币普通股 41,746.7045 万股，全部为人民币普通股
股票。 股票。
第二十三条 公司出现下列情形之 第二十四条 公司不得收购本公司股
一，可以收购本公司的股份： 份，但是，有下列情形之一的除外：
6 （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
可以通过公开的集中交易方式，或者法律
律、行政法规和中国证监会认可的其他方
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式进行。
7 因本章程第二十三条第一款第（三）
因本章程 0 第一款第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
交易方式进行。
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二
第二十五条 公司因本章程第二十三
十四条第（一）项、第（二）项规定的情
条第（一）项、第（二）项规定的情形收
形收购本公司股份的，应当经股东大会决
购本公司股份的，应当经股东大会决议；
议；公司因第二十四条第（三）项、第
公司因第二十三条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，可以依照本章程的规定或
份的，应当经三分之二以上董事出席的
者股东大会的授权，经三分之二以上董
董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购
8 公司依照第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份可以
让。股东转让股份，应当在依法设立的 依法转让。股东转让股份，应当在依法
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证券交易所进行，或者按照国务院规定 设立的证券交易所进行，或者按照国务
的其他方式进行。 院规定的其他方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
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司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 自公司股票在证券交易所上市交易之日起
内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
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向公司申报所持有的本公司的股份（含优 向公司申报所持有的本公司的股份（含优
先股股份）及其变动情况，在任职期间每 先股股份）及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股 年转让的股份不得超过其所持有本公司同
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 一种类股份总数的 25%；所持本公司股份
票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内 自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职
不得转让其所持有的本公司股份。 后半年内不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监 第三十条 持有本公司股份 5%以上
事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 的股东、公司董事、监事、高级管理人
以上的股东，将其持有的本公司股票或者 员，将其持有的本公司股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 其所得收益。但是，证券公司因购入包销
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
份，以及有国务院证券监督管理机构规 有中国证监会规定的其他情形的除外。
定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
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员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者
女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。
其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照第一款规定执行 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司
构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
12 （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
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算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）公司与关联方发生的交易金 股计划；
额在 1000 万元以上的且占公司最近一期 （十六）公司与关联方发生的交易
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 （提供担保除外）金额在 3000 万元以上
易； 的且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十七）因本章程第二十三条第一款 5%以上的关联交易；
第（一）项、第（二）项规定的情形回购 （十七）因本章程第二十四条第一款
本公司股份； 第（一）项、第（二）项规定的情形回购
（十八）审议法律、行政法规、部门 本公司股份；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十八）审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担
为，应当在董事会审议通过后提交股东大 保行为，应当在董事会审议通过后提交股
会审议： 东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的 （二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%或最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保 的 30%以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（四）连续十二个月内担保金额达到 对象提供的担保；
13 或超过公司最近一期经审计总资产的 30% （四）连续十二个月内担保金额达到
以后提供的任何担保； 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
（五）连续十二个月内担保金额超过 以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （五）连续十二个月内担保金额超过
金额超过 3000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
（六）对股东、实际控制人及其关联 金额超过 5000 万元；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
董事会审议担保事项时，应当经出席 方提供的担保。
董事会的三分之二以上董事同意。股东大 董事会审议担保事项时，应当经出席
会审议前款第（四）项担保事项时，必须 董事会的三分之二以上董事同意。股东大
经出席会议的股东所持表决权的三分之二 会审议前款第（四）项担保事项时，必须
以上通过。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二
5
股东大会在审议为股东、实际控制人 以上通过。
及其关联人提供的担保议案时，该股东、 股东大会在审议为股东、实际控制人
及控制人支配的股东，不得参与该项表 及其关联人提供的担保议案时，该股东、
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 及控制人支配的股东，不得参与该项表
所持表决权的半数以上通过。 决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
违反本章程明确的股东大会、董事
会审批对外担保权限的，公司应当追究
责任人的相应法律责任和经济责任。相
关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑
法》有关规定的，由公司移送司法机关
依法追究其刑事责任。
第四十五条 本公司召开股东
大会的地点为：公司住所地或其他董事会
确定的地点。
第四十四条 本公司召开股东大会的
股东大会将设置会场，以现场会议形
地点为：公司住所地或其他董事会确定的
式召开。公司还将提供网络投票的方式为
地点。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
14 股东大会将设置会场，以现场会议形
述方式参加股东大会的，视为出席。
式召开。公司还将提供网络投票的方式为
现场会议时间、地点的选择应当发
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
出股东大会通知后，无正当理由，股东
述方式参加股东大会的，视为出席。
大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持
10%以上股份的股东有权向董事会请求召 有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 请求召开临时股东大会，并应当以书面形
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 行政法规和本章程的规定，在收到请求后
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
6
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和 向公司所在地中国证监会派出机构和证
证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东的
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股比例不得低于 10%。 单独或合计持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东大会决议公告时，向公司所在
证监会派出机构和证券交易所提交有关 地中国证监会派出机构和证券交易所提
证明材料。 交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 东自行召集的股东大会，董事会和董事会
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配合。董事会应当提供股权登记日的股东 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
名册。 的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会，董事会、监事会以及单独或者合并持
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
18 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包
下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
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理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间
7
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
公司股东大会采用网络或其他方式 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
的，应当在股东大会通知中明确载明网 露独立董事的意见及理由。
络或其他方式的表决时间以及表决程 公司股东大会采用网络或其他方式
序。 的，应当在股东大会通知中明确载明网
股权登记日与会议日期之间的间隔应 络或其他方式的表决时间以及表决程
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 序。
认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东
特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十三条第一款 （六）因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形回 第（一）项、第（二）项规定的情形回
购本公司股份； 购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
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的,以及股东大会以普通决议认定会对公 的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决 股东大会就以下事项作出特别决
议，除须经出席会议的普通股股东（含 议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东，包括股东代 表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过之 理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，
外，还须经出席会议的优先股股东（不 还须经出席会议的优先股股东（不含表
含表决权恢复的优先股股东，包括股东 决权恢复的优先股股东，包括股东代理
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过： 人）所持表决权的 2/3 以上通过：
（1）修改公司章程中与优先股相关 （1）修改公司章程中与优先股相关
的内容； 的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本 （2）一次或累计减少公司注册资本
超过 10%； 超过 10%；
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（3）公司合并、分立、解散或变更 （3）公司合并、分立、解散或变更
公司形式； 公司形式；
（4）发行优先股； （4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。 （5）公司章程规定的其他情形。
第七十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
第七十八条 股东（包括股东代理 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 权的股份总数。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司持有的本公司股份没有表决权， 《证券法》第六十三条第一款、第二款
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 规定的，该超过规定比例部分的股份在
21
权的股份总数。 买入后的三十六个月内不得行使表决
公司董事会、独立董事和符合相关 权，且不计入出席股东大会有表决权的
规定条件的股东可以公开征集股东投票 股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 公司董事会、独立董事、持有百分之
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 一以上有表决权股份的股东或者依照法
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 律、行政法规或者中国证监会的规定设
不得对征集投票权提出最低持股比例限 立的投资者保护机构可以公开征集股东
制。 投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有 第八十条 股东大会审议有关关联交
关关联交易事项时，关联股东不应当参与 易事项时，关联股东不应当参与投票表
投票表决，其所代表的有表决权的股份数 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
不计入有效表决总数；股东大会决议的公 有效表决总数；股东大会决议的公告应当
告应当充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规 （一）董事会应依据相关法律、法规
和规章的规定，对拟提交股东大会审议的 和规章的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易做出判断，在 有关事项是否构成关联交易做出判断，在
22
作此项判断时，股东的持股数额应以中国 作此项判断时，股东的持股数额应以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记的为依据； 记的为依据；
（二）如经董事会判断，拟提交股东 （二）如经董事会判断，拟提交股东
大会审议的有关事项构成关联交易，则董 大会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应书面通知关联股东； 事会应书面通知关联股东；
（三）董事会应在发出股东大会通知 （三）董事会应在发出股东大会通知
前完成以上规定的工作，并在股东大会通 前完成以上规定的工作，并在股东大会通
知中对此项工作的结果通知全体股东； 知中对此项工作的结果通知全体股东；
9
（四）股东大会对有关关联交易事项 （四）股东大会对有关关联交易事项
进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非 表决权的股份数后，由出席股东大会的非
关联股东按本章程的规定表决； 关联股东按本章程的规定表决。
（五）如有特殊情况关联股东无法 （五）如有特殊情况关联股东无法
回避时，公司在征得有权部门的同意 回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在 后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议中作详细说明。 股东大会决议中作详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
23 径，优先提供网络形式的投票平台等现代 删除
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十七条 股东大会对提案进
第八十七条 股东大会对提案进行表
行表决前，应当推举两名股东代表参加计
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有关联关系
监票。审议事项与股东有利害关系的，相
的，相关股东及代理人不得参加计票、监
关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当由
24 律师、股东代表与监事代表共同负责计
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系
股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 人，有下列情形之一的，不能担任公司的
（一）无民事行为能力或者限制民事 董事：
行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 行为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
（三）担任破产清算的公司、企业的 年；
25 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、 破产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁 未清偿；
入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
10
（七）法律、行政法规或部门规章规 入措施，期限未满的；
定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该 定的其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该
间出现本条情形的，公司解除其职务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法
第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下列
律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
况；
（四）应当对公司证券发行文件和定
（四）应当对公司证券发行文件和定
26 期报告签署书面确认意见。保证公司及
期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真
时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。无法保证证券发行文件
实、准确、完整。无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整
和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中
性或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，发行人应当披露。
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
发行人不予披露的，董事可以直接申请披
司不予披露的，董事可以直接申请披露；
露；
（五）应当如实向监事会提供有关情
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
27 律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 11 名董
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 4
28 成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。
名。 公司董事会暂不设置职工代表董
事。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
29 报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
11
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程 （七）拟订公司重大收购、收购本公
第二十三条第一款第（一）项、第（二） 司股份或者合并、分立、解散及变更公司
项规定的情形收购本公司股份或者合并、 形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十三条第
（八）决定因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第
一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份；
（六）项规定的情形收购本公司股份； （八）在股东大会授权范围内，决定
（九）在股东大会授权范围内,决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 易、对外捐赠等事项；
等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（十）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （十）决定聘任或者解聘公司总经
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负 与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、战略、提名、薪酬与考核中独立董 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
事占多数并担任召集人，审计委员会的召 独立董事占多数并担任召集人，审计委员
集人为会计专业人士。 会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
12
第一百零九条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大会
第一百零九条 董事会制定董事会议 决议，提高工作效率，保证科学决策。
30 事规则，以确保董事会落实股东大会决 董事会议事规则规定董事会的召开
议，提高工作效率，保证科学决策。 和表决程序，董事会议事规则应列入公
司章程或作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资、购买或出售资产、 （一）对外投资、购买或出售资产、
对外担保、委托理财等交易事项，未达到 对外担保、委托理财等交易事项，未达到
下列标准的，由董事会审批决定；达到或 下列标准的，由董事会审批决定；达到或
超过下列标准的，董事会在审议通过后应 超过下列标准的，董事会在审议通过后应
提交股东大会审批： 提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额达到公司最 1、交易涉及的资产总额达到公司最
近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及 近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的， 的资产总额同时存在帐面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；若在十二个月 以较高者作为计算数据；若在十二个月
内购买或出售资产交易涉及的资产总额 内购买或出售资产交易涉及的资产总额
或成交金额累计达到公司最近一期经审 或成交金额累计达到公司最近一期经审
计总资产的 30%的，应由股东大会以特 计总资产的 30%的，应由股东大会以特
别决议通过，但已按照规定履行相关决 别决议通过，但已按照规定履行相关决
31 策程序的，不再纳入相关的累计计算范 策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围； 围；
2、交易标的(如股权)在最近一个会 2、交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的主营业务收入达到公司最近 会计年度相关的主营业务收入达到公司最
一个会计年度经审计主营业务收入的 近一个会计年度经审计主营业务收入的
50％，且绝对金额超过 3000 万元； 50％，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会 3、交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的净利润达到公司最近一个会 会计年度相关的净利润达到公司最近一个
计年度经审计净利润的 50％，且绝对金 会计年度经审计净利润的 50％，且绝对
额超过 300 万元； 金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和 4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）达到公司最近一期经审计净资产的 费用）达到公司最近一期经审计净资产的
50％，且绝对金额超过 3000 万元；若在 50％，且绝对金额超过 5000 万元；若在
十二个月内购买或出售资产交易的成交 十二个月内购买或出售资产交易的成交
金额累计计算达到公司最近一期经审计 金额累计计算达到公司最近一期经审计
总资产的 30%的，应由股东大会以特别 总资产的 30%的，应由股东大会以特别
决议通过； 决议通过；
5、交易产生的利润达到公司最近一 5、交易产生的利润达到公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％，且绝 个会计年度经审计净利润的 50％，且绝
对金额超过 300 万元。 对金额超过 500 万元。
13
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股 交易标的为股权，且购买或出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的， 权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视 该股权对应公司的全部资产和营业收入视
为交易涉及的资产总额和与交易标的相关 为交易涉及的资产总额和与交易标的相关
的营业收入。 的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不 上述交易属于购买、出售资产的，不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资 品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。 包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限 上述交易属于公司对外投资设立有限
责任公司或者股份有限公司，按照《公司 责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》第二十六条或者第八十一条规定可 法》第二十六条或者第八十一条规定可
以分期缴足出资额的，应当以协议约定的 以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用本款的规定。 全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托 除提供担保、委托理财等事项外，
理财等事项时，应当以发生额作为计算 公司进行同一类别且标的相关的交易
标准，并按交易事项的类型在连续 12 个 时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
月内累计计算。 则。已按照本条第二款第（一）的规定
（二）董事会有权审批本章程第四十 履行义务的，不再纳入相关的累计计算
一条规定的股东大会权限以外的其他对外 范围。
担保事项。董事会审议对外担保事项时， （二）董事会有权审批本章程第四十
应经董事会三分之二以上董事同意。 二条规定的股东大会权限以外的其他对外
（三）董事会有权审批达到下列标准 担保事项。董事会审议对外担保事项时，
的关联交易： 应经董事会三分之二以上董事同意。
1、公司与关联人发生的交易金额在 （三）董事会有权审批达到下列标准
100 万元以上，且占公司最近一期经审计 的关联交易：
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 1、与关联自然人发生的成交金额超
2、公司与关联人发生的交易金额在 过 30 万元的交易；
1000 万元以上，且占公司最近一期经审 2、与关联法人发生的成交金额超过
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
事会审议通过后，还应按本章程第四十 产绝对值 0.5%以上的交易。
条的规定提交股东大会审议。 董事会授权总经理决定公司与关联
董事会授权总经理决定公司与关联 自然人发生交易金额低于 30 万元的关联
人发生的交易金额低于 100 万元或低于 交易，与关联法人发生的交易金额低于
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 300 万元或低于公司最近一期经审计净资
的关联交易。如总经理与该关联交易审 产绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与
议事项有关联关系，该关联交易由董事会 该关联交易审议事项有关联关系，该关联
审议决定。 交易由董事会审议决定。
关联交易在董事会表决时，关联董事 关联交易在董事会表决时，关联董事
应回避表决，独立董事应发表专门意见。 应回避表决，独立董事应发表专门意见。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
32 事会会议的通知方式为专人送达、邮件、 事会会议的通知方式为专人送达、邮件、
传真或电话；通知时限为五天。 电子邮件、传真或电话；通知时限为五
14
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 天。
会议的，可以随时通过电话或者其他口头 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
方式发出会议通知，但召集人应当在会议 会议的，可以随时通过电话或者其他口头
上作出说明。 方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百二十四条 公司设总经理 1 第一百二十四条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理 5 名，由董事会聘任
任或解聘。 或解聘。
33
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书以及经董事会决议确认为 人、董事会秘书以及经董事会决议确认为
担任重要职务的其他人员为公司高级管理 担任重要职务的其他人员为公司高级管理
人员。 人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百二十五条 本章程第九十五
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 条关于不得担任董事的情形、同时适用于
级管理人员。 高级管理人员。
34 本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤 务和第九十八条第（四）项、第（五）
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东
第一百二十六条 在公司控股股东单 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
35 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
36 新增
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
因新增第一百三十五条条款，原有条款往下顺延
第一百四十条 监事应当保证公司
第一百三十九条 监事应当保证公司
37 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监 第一百四十四条 公司设监事会。
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议； 生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
38 的，由半数以上监事共同推举一名监事召 的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不 的公司职工代表，其中职工代表 1 人。
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 监事会中的职工代表由公司职工通过职工
工通过职工代表大会、职工大会或者其他 代表大会、职工大会或者其他形式民主选
15
形式民主选举产生。 举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）对董事会编制的公司证券发行 （一）对董事会编制的公司证券发行
文件和定期报告进行审核并提出书面审核 文件和定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见。监 意见。监事应当签署书面确认意见。监
事应当保证发行人及时、公平地披露信 事应当保证公司及时、公平地披露信息，
息，所披露的信息真实、准确、完整。监 所披露的信息真实、准确、完整。监事无
事无法保证证券发行文件和定期报告内容 法保证证券发行文件和定期报告内容的真
的真实性、准确性、完整性或者有异议 实性、准确性、完整性或者有异议的，应
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 当在书面确认意见中发表意见并陈述理
述理由，发行人应当披露。发行人不予 由，公司应当披露。公司不予披露的，监
披露的，监事可以直接申请披露； 事可以直接申请披露；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
39 政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。 费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
第一百四十六条 监事会制定监事会 程序，以确保监事会的工作效率和科学决
议事规则，明确监事会的议事方式和表决 策。
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程序，以确保监事会的工作效率和科学决 监事会议事规则规定监事会的召开
策。 和表决程序。监事会议事规则应列入公
司章程或作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百五十三条 公司在每一会计年 第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度报告，在每一
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一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
内向中国证监会派出机构和证券交易所报 向中国证监会派出机构和证券交易所报送
送半年度财务会计报告，在每一会计年 并披露中期报告，在每一会计年度前 3
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度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
个月内向中国证监会派出机构和证券交 向中国证监会派出机构和证券交易所报
易所报送季度财务会计报告。 送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关
行政法规及部门规章的规定进行编制。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从
第一百六十二条 公司聘用符合
事证券相关业务资格”的会计师事务所
《证券法》规定的会计师事务所进行会
42 进行会计报表审计、净资产验证及其他相
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百七十条 公司召开董事会的会 第一百七十条 公司召开董事会的会
43 议通知，以专人送达、传真、邮件或电子 议通知，以专人送达、传真、邮件、电子
邮件进行。 邮件或电话进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的 第一百七十一条 公司召开监事会的
44 会议通知，以专人送达、传真、邮件或电 会议通知，以专人送达、传真、邮件、电
子邮件进行。 子邮件或电话进行。
第一百七十五条 公司合并，应当由 第一百七十六条 公司合并，应当
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 由合并各方签订合并协议，并编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 债表及财产清单。公司应当自作出合并决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
45 内根据主管机关要求，在在第一百七十 日内根据主管机关要求，在第一百七十四
三条规定的报纸上公告，债权人自接到 条规定的媒体上公告，债权人自接到通知
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产 第一百七十八条 公司分立，其财
作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
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产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在在第 10 日内通知债权人，并于 30 日内在在第
一百七十三条规定的报纸上公告。 一百七十四条规定的媒体上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册 第一百八十条 公司需要减少注
资本时，必须编制资产负债表及财产清 册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
47 在第一百七十三条规定的报纸上公告。 在第一百七十四条规定的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司减资后的注册资本将不低于法定 保。公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 的最低限额。
第一百八十五条 清算组应当自成立 第一百八十六条 清算组应当自成立
48 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在第一百七十三条规定的报纸上公 内在第一百七十四条规定的媒体上公
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告。债权人应当自接到通知书之日起 30 告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第一百九十五条 释义 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决 份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
49 （三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理 东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的 人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
（四）重要会计估计，是指公司依 （四）重要会计估计，是指公司依
据《企业会计准则》等的规定，应当在 据《企业会计准则》等的规定，应当在
财务报表附注中披露的重要的会计估 财务报表附注中披露的重要的会计估
计； 计；
第一百九十七条 本章程以中文书 第一百九十八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
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章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理 章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理
局最近一次核准登记后的章程为准。 局最近一次核准登记后的章程为准。
第二百条 公司股东大会可以根据情
第二百零一条 本章程附件包括
况制定股东大会议事规则、董事会议事
51 股东大会议事规则、董事会议事规则和
规则和监事会议事规则作为本章程的附
监事会议事规则。
件。
第二百零二条 本章程自股东大会
52 新增 审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。
本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并
经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
同意方可实施。公司董事会同时提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
办理变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记及有关备案等手续。
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三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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