民生证券股份有限公司

                         关于神宇通信科技股份公司

             变更募集资金投资项目实施主体的专项核查意见


       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为神宇
通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”或“公司”）创业板首次公开发行股
票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规和规范性文件的要求，对神宇股份变更募集资金投资项目实施主体
事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
       一、 募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神宇通
信科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2435 号）核准，并
经深圳证券交易所《关于神宇通信科技股份公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深圳上[2016]787 号）同意，神宇股份发行普通股股票 2,000 万股，
发行价格为人民币 8.84 元/股，募集资金总额为人民币 17,680.00 万元，扣除
发行费用人民币 32,768,600.00 元（含增值税）后，公司本次实际募集资金净额
为人民币 14,403.14 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 712051 号）。
       经公司 2014 年 6 月 7 日召开的 2014 年第一次临时股东大会和 2016 年 5 月
20 日召开的 2016 年第二次临时股东大会会议审议通过，公司本次募集资金扣除
发行费用后，将全部用于投资以下项目：
                                                                    单位：万元
序号                  项目名称                 投资总额       拟以募集资金投入
 1         细微、极细射频同轴电缆建设项目       11,468             11,468
 2       稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目      1,064             1,064
 3       射频同轴通信电缆及组件研发中心项目      1,852             1,852
                        合计                    14,384            14,384

       2016 年度募集资金项目投入金额 6,645.93 万元，累计投入 6,645.93 万
元，均系投入承诺投资项目。公司募集资金共计 17,680.00 万元，截至 2016 年 12
月 31 日止，公司已支付发行费用 3,033.36 万元，产生利息收入 5.41 万元，募
集资金项目投入 6,645.93 万元，公司募集资金账户余额为 8,006.12 万元。
    二、 公司拟变更本次募集资金投资项目实施主体的情况
    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司相关募投
项目原定的实施主体为公司的全资子公司江阴神创电子材料有限公司。为提高募
投项目的实施效率，减少管理层级，公司拟吸收合并原募投项目实施主体江阴神
创电子材料有限公司。
    本次吸收合并事项完成后，公司“细微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳
相射频同轴通信电缆及组件建设项目”、“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”
三项募投项目的实施主体将变更为神宇通信科技股份公司，相关募投项目的投资
金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。
    三、 变更募集资金投资项目实施主体的原因
    射频同轴电缆产品最初主要应用于军事工业领域，随着电视、手机、笔记本
电脑等家庭消费类电子产品的逐步普及以及移动通信的迅猛发展，射频同轴电缆
也由早期的军事用途迅速拓展到有线电视、电脑、移动通信、轨道交通等民用领
域，相应的市场也随着下游产品应用领域的拓展及更新换代得到了迅猛发展。
    公司吸收合并江阴神创电子材料有限公司，将原募投项目实施主体变更为神
宇股份，可以在相关募投项目的实际实施过程中，充分利用公司丰富的项目经验，
更好地整合相关资源，减少信息传递层级，加速推进项目进度，有效提升募投项
目建设质量。
    因此，在募投项目可行性和实施环境未发生重大变化的条件下，公司经过审
慎研究，决定吸收合并原募投项目实施主体江阴神创电子材料有限公司，将相关
募投项目实施主体变更为神宇股份。
    四、 变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响
    本次对募投项目“细微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳相射频同轴通信
电缆及组件建设项目”、“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”实施主体进行
变更，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。由公司直接实施，有利于
加快募投项目的顺利实施，促使募投项目尽快达到预期目标。
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更事项，已经公司第
三届董事会第九次会议通过，独立董事、公司监事会均对此次变更发表明确同意
意见。
    由于本次实施主体的变更为公司全资子公司变更为公司，不属于募集资金用
途的变更，因此无需提交公司股东大会审议通过。
       五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
       （一）独立董事意见
    公司本次变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司
《募集资金管理制度》的规定。本次募投项目实施主体变更未实质改变募集资金
的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向、损害股东利益的情形，我们一致同意本次部分募投项目实施主体变更的事
项。
       （二）监事会意见
    根据公司实际实施情况，现拟将“细微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳
相射频同轴通信电缆及组件建设项目”、“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”
实施主体由公司全资子公司江阴神创电子材料有限公司变更为神宇通信科技股
份公司。经审核，公司本次变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们一致同意本次
部分募投项目实施主体变更的事项。
       （三）保荐机构意见
    公司本次“变更募集资金投资项目实施主体”事项，已经公司董事会审议通
过，公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次变更募集资金投
资项目实施主体事项已履行了必要的审批、决策程序，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理
制度》的规定。
    本次募集资金投资项目变更实施主体事项具有其合理性和必要性，未实质改
变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
    本次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议通过。
    综上，本保荐机构和保荐代表人对公司本次“变更募集资金投资项目实施主
体”的事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神宇通信科技股份公司变更募集
资金投资项目实施主体的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                      王   刚                  蒋红亚




                                                 民生证券股份有限公司
                                                  二〇一七年七月二十五日