神宇通信科技股份公司

                   独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规的有关规定，我们作为神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）的独立
董事，现对公司第三届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对现行的会计政
策中相关内容进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券
交易所等相关规定，能够更加客观公允、真实地反映公司的财务状况和经营成果；
公司本次会计政策变更符合相关规定，变更的决策程序符合法律、法规和公司章
程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策
变更。

    二、关于公司 2019 年高级管理人员薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经
营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的
工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的
审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司 2019 年高级管
理人员薪酬标准。

    三、关于公司 2019 年董事、监事薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司的董事、监事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营
情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于公司长远发展。公司董事会
对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
我们同意公司 2019 年度董事、监事薪酬标准，并同意将该等议案提交 2018 年度
股东大会审议。
    四、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案为：以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数
8,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.15 元（含税），
合计派发现金股利 920 万元。

    经核查，我们认为：公司董事会拟定的2018年度利润分配预案不存在违反《公
司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及公司制
定的上市后三年内股东分红回报规划有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是
中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案，
并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

    五、关于 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。经审阅，
我们认为公司《神宇通信科技股份公司关于 2018 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，不存在虚假记录、
误导性陈述和重大遗漏。

    六、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公
司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理
性和有效性。经审阅，我们认为公司《神宇通信科技股份公司 2018 年度内部控
制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况。

    七、关于公司 2019 年日常关联交易预计的独立意见

    经核查，我们认为：公司结合以往情况及未来发展的需要，对 2019 年拟与
关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该等关联交易
时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律
的规定。我们进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。上述关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。我们同意上述关联交易预计事项，并同意将该议案
提交 2018 年度股东大会审议。

     八、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

     经核查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期
货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足
公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；本次聘任公司审计机构的审议程
序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
我们同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构，并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。

     九、关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的独立意见

     经核查，我们认为：公司募集资金投资项目“细微、极细射频同轴电缆建设
项目”、“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”、“射频同轴通信电缆及组件研
发中心项目”已建设完毕，达到预期可使用状态，使用节余募集资金永久补充流
动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股
东利益的情形，所履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理制度》等的有关规定。我们同意公
司将节余募集资金及其之后产生的利息永久补充流动资金。

     十、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意
见

     我们认真审查了非独立董事候选人的履历，包括教育背景、工作经历和工作
绩效等情况，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任董事及
高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解
除的情形，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其具备担任相应职务所必
需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。本次非独立董事候选人的提名
和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、有效。我们同意提名
任凤娟、汤晓楠、陈宏、陆嵘华为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意
将该议案提交 2018 年度股东大会审议。
     十一、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的独立意
见

     我们认真审查了独立董事候选人的履历，包括教育背景、工作经历和工作
绩效等情况，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任董事及
高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解
除的情形，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其具备担任相应职务所必
需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。本次独立董事候选人的提名和
表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、有效。我们同意提名顾
桂新、奚海清、孙涛为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交
2018 年度股东大会审议。

     十二、关于聘任陆嵘华、王晓勇为公司副总经理的独立意见

     我们认真审查了陆嵘华先生、王晓勇先生的履历，包括教育背景、工作经
历和工作绩效等情况，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担
任高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未
解除的情形，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其具备担任相
应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。本次副总经理候选
人的提名和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、有效。我们
同意董事会聘任陆嵘华、王晓勇为公司副总经理。

     十三、关于修改公司章程的独立意见

     经审查，我们认为，本次《公司章程》的修改内容系依据 2018 年 10 月 26
日全国人民代表大会常务委员会对《公司法》的修改，符合《公司法》及《公司
章程》的规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们
同意董事会对《公司章程》进行修改，并同意将该议案提交 2018 年度股东大会
审议。

     十四、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

     1、2018 年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2018 年度，公司没有提
供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 12 月 31 日的对外
 担保情形。

         2、2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
 况。通过对 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
 的核查，我们认为，2018 年度，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所
 创业板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严
 格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。

         十五、关于公司 2018 年度关联交易的独立意见

         1、经核查，公司 2018 年度存在接受关联方无偿提供担保的情况，具体如
 下：

                                                                                单位：万元

                                                                                    担保是否
                                 担保
            担保方                          主债权起始日         主债权结束日       已经履行
                                 金额
                                                                                      完毕
江阴市港口化工实业有限公司       2,900     2016 年 3 月 4 日    2019 年 3 月 4 日      否
江阴市港口化工实业有限公司       4,000    2017 年 2 月 28 日   2018 年 2 月 27 日      是
汤建康、任凤娟                   5,000    2017 年 1 月 11 日   2018 年 1 月 10 日      是
任凤娟、汤建康、汤晓楠           4,000    2017 年 1 月 24 日    2018 年 1 月 5 日      是
任凤娟、汤建康                   4,000    2018 年 2 月 23 日   2021 年 2 月 23 日      否
任凤娟                           4,000     2018 年 3 月 1 日   2019 年 2 月 28 日      否
任凤娟、汤建康、汤晓楠           4,000     2018 年 3 月 6 日    2019 年 3 月 3 日      否

         2、向关联方苏州常乐铜业股份有限公司采购精细铜丝，日常关联交易实际
 发生情况如下：

                                           实际发生额      实际发生额
  关联交              实际发     预计
             关联人                        占同类业务      与预计金额      披露日期及索引
  易类别              生金额     金额
                                           比例（%）       差异（%）
 向关联人                                                                 详见公司于 2018
              常乐    63.27 万   5,000
 采购精细                                     0.23             98.73      年 3 月 20 日披露
              铜业       元      万元
   铜丝                                                                   的公告 2018-018

         除此之外，公司 2018 年度不存在其他关联交易情形，不存在损害公司和中
 小股东利益的行为。

                                         （以下无正文）
    （本页无正文，为《神宇通信科技股份公司独立董事关于相关事项的独立
意见》签字页）




     独立董事签字：




     陈   嵩（签字）：




     顾桂新（签字）：




     孙   涛（签字）：

                                                         年   月   日