神宇股份：第四届董事会第二次会议决议公告2019-05-18
第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2019-042
神宇通信科技股份公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日9时在公司三楼会
议室以现场方式及通讯方式召开第四届董事会第二次会议。会议通知于2019年5月12
日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由董事长任凤娟女士主持，会议应出
席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司
法》和《神宇通信科技股份公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的
规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关
法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站。
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
（1）非公开发行股票的种类和面值
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本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对
象发行。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和
自然人等不超过 5 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基
金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。若国家法律、法规对非公开发行股票的对象有新的规定，公司将按照新规定进
行调整。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下
列任一定价原则：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
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②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股
票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交
易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过
本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若
按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 1,600.00 万股（含 1,600.00
万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数
量将作相应调整。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
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（6）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自
发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（7）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（9）本次发行募集资金投向及实施主体
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,000.00 万元，扣除发行费用后，拟
用于以下项目：
单位：万元
序 项目实施 项目 拟投入
项目名称
号 主体 总投资 募集资金
年产 40 万千米 5G 通信、航
神宇通信科
1 空航天用高速高稳定性射频 35,000.00 35,000.00
技股份公司
同轴电缆建设项目
合计 35,000.00 35,000.00
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若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金
对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募
集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之
日起十二个月。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本项议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析
报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站。
3、审议《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决
定非公开发行人民币普通股（A 股）股票。本次非公开发行股票预案涉及本次非公
开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的
影响等内容。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》详见中国证监
会指定创业板信息披露网站。
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公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站。
4、审议《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站。
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司拟申请非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，公司董事会
编制了截至 2018 年 12 月 31 日的《神宇通信科技股份公司前次募集资金使用情况报
告》。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司前次募集资金使用情况报告》详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。
公司独立董事对本项议案发表了意见，同时天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，详见中国证监会指定创业板
信息披露网站。
6、审议《关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
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大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补
即期回报措施切实履行做出了承诺。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的公告》及相关主体承诺详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站。
7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股
票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事
会组织人员办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决
议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、
募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其它事项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、
修改、报送本次非公开发行的申报材料；
（3）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计机构等中介机构，
签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘
用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
（4）授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会
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决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根
据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金
额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，
决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
（5）授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集
资金；
（6）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，办理验资，以及增加注册资
本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事
宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份
认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
（8）如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行
申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行
调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站。
8、审议《关于制订<神宇通信科技股份公司未来三年（2019-2021 年）股东分
红回报规划>的议案》
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根
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据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）
及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《神宇通信科技股份公司未来三年
（2019-2021 年）股东分红回报规划》。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》详见
中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
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9、审议《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
会议同意定于 2019 年 6 月 3 日下午 2 时 30 分在江苏省江阴市东外环路 275 号
神宇通信科技股份公司办公楼三楼会议室召开公司 2019 年度第一次临时股东大会，
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
《神宇通信科技股份公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》详见中
国证监会指定创业板信息披露网站。
三、备查文件
《神宇通信科技股份公司第四届董事会第二次会议决议》
特此公告。
神宇通信科技股份公司董事会
二〇一九年五月十七日
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