关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

证券代码：300563         证券简称：神宇股份          公告编号：2019-046



                         神宇通信科技股份公司

         关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

                           及填补措施的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经第
四届董事会第二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次非公开发行拟募集资金总额不超过 35,000.00 万元，非公开发行股票数
量不超过 1,600.00 万股（含本数）且不超过本次非公开发行前总股本的 20%，
具体发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总
股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次发行完成后公
司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
    （一）测算假设及前提
    1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
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    2、假设本次非公开发行于 2019 年 10 月完成。假设本次非公开发行股票数
量为发行上限 1,600.00 万股。本次发行前公司总股本为 8,000.00 万股，本次发
行完成后公司总股本为 9,600.00 万股。假设最终募集资金总额（含发行费用）
为 35,000.00 万元；
    3、公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 4,413.85 万元，以此为
基础，假设公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润分别较 2018 年度持平、
增长 10%、增长 20%；
    4、在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2019 年度预测净利润、本次非公
开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
    5、在预测 2019 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发
行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，
不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
    6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
    7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
    上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
    （二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
    基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算
了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
                                               2018 年度         2019 年度/
                  项目                        /2018 年 12    2019 年 12 月 31 日
                                                月 31 日    发行前        发行后
假设情形 1：2019 年净利润与 2018 年保持一致
总股本（万股）                                  8,000.00    8,000.00      9,600.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
                                                4,091.49    4,091.49      4,091.49
润（万元）
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基本每股收益（元/股）                             0.51        0.51         0.49
稀释每股收益（元/股）                             0.51        0.51         0.49
加权平均净资产收益率                             9.49%       8.19%        7.01%
假设情形 2：2019 年净利润比 2018 年增长 10%
总股本（万股）                                8,000.00    8,000.00     9,600.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
                                              4,091.49    4,500.64     4,500.64
润（万元）
基本每股收益（元/股）                             0.51        0.56         0.54
稀释每股收益（元/股）                             0.51        0.56         0.54
加权平均净资产收益率                             9.49%       8.97%        7.69%
假设情形 3: 2019 年净利润比 2018 年增长 20%
总股本（万股）                                8,000.00    8,000.00     9,600.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
                                              4,091.49    4,909.79     4,909.79
润（万元）
基本每股收益（元/股）                             0.51        0.61         0.59
稀释每股收益（元/股）                             0.51        0.61         0.59
加权平均净资产收益率                             9.49%       9.74%        8.36%


    公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较
发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需
要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现
一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
    二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非
公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
    同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2019 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
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    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案第
“第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析”
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 35,000.00 万元，在扣除
相关发行费用后，拟投入“年产 40 万千米 5G 通信、航空航天用高速高稳定性射
频同轴电缆建设项目”，募投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢
占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战
略发展目标奠定基础。
    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司历来注重对科研、技术人才的培养、引进与管理，并为此制定和建立了
有效的人才引进、培训、考核与激励的办法，为科研人员提供了良好的发展平台
与科研条件。公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力
度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次募集资金投资
项目的建设工作。
    技术方面，公司技术研发、生产工艺水平和专利技术一直处于行业前列，已
经具有丰富的行业经验和专业的知识背景，为募投项目的实施提供了坚实的技术
保障。
    市场方面，随着 5G 通信及航空航天行业的发展，射频同轴电缆未来的市场
需求也将随之快速增长，公司产品具备较强的市场竞争力，同时公司通过营销网
络与服务中心建设，积极开拓新兴市场，不断扩大产品市场份额，实现市场销售
量的稳步增长。
    六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加速推进募投项目实施
进程，尽快实现预期效益；加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效
率和盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；优化投资者回报
机制。具体措施如下：
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    （一）加速推进募投项目实施进程，尽快实现预期效益
    本次非公开发行募集资金将全部用于“年产 40 万千米 5G 通信、航空航天用
高速高稳定性射频同轴电缆建设项目”的投资。经测算，本次募投项目具有较好
的投资回报率，待项目建成达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会得到显著提
升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
    本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项
目的前期准备工作，为尽快实现募集资金投资项目效益做好铺垫；本次发行募集
资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日达产并实现预期效
益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
    （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将有
助于提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符合股东的长远利益。本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。
    公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化
投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成
本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
    （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
    公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司于 2019 年 5
               关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

月 17 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《神宇通信科技股份公司股
东未来分红回报规划（2019-2021 年）》，对公司利润分配相关事项、未来分红回
报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
    本次发行完成后，公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳
定性和连续性，继续严格执行公司章程和现行分红政策，落实《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现
金分红》的相关要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司
未来的回报能力。
    七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺
    公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
    6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
                 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
    任凤娟、汤晓楠、汤建康根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：
    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    特此公告。


                                                神宇通信科技股份公司董事会
                                                      二〇一九年五月十七日